Kallelse till extra Bolagsstämma i Caybon Holding AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 10 oktober 2023; samt
• senast torsdagen den 12 oktober 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Andreas Wårdh, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 10 oktober 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 12 oktober 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.caybon.com. Fullmakt i original ska även uppvisas på stämman.

Personuppgiftsbehandling

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, vänligen se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om emission av konvertibler;
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
8. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Johan Kinnander väljs till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för honom, den person som styrelsen utser.

Punkt 6. Beslut om emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 25 000 000 SEK genom emission av konvertibler.

Av tidsmässiga skäl föreslås emissionen riktas till bolagets största aktieägare med möjlighet för övriga aktieägare att delta proportionerligt i förhållande till antalet innehavda aktier i bolaget indirekt genom att anmäla sitt intresse till och förvärva konvertibler från tecknaren inom en period om 90 kalenderdagar räknat från och med dagen för bolagsstämmans emissionsbeslut.

För beslutet ska i övrigt följande huvudsakliga villkor gälla (fullständiga villkor kommer framgå av styrelsens fullständiga förslag som kommer hållas tillgängligt inför bolagsstämman):

1. Rätt att teckna konvertiblerna ska endast tillkomma bolagets största aktieägare.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt stärka bolagets finansiella ställning.
3. Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 1 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 8,00 procent årlig ränta.
4. Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde.
5. Teckning av konvertiblerna ska ske på teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ske genom kontant insättning på av bolaget anvisat bankkonto inom en vecka från styrelsens tilldelningsbeslut och senast tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. Konvertiblerna ska ge rätt till konvertering till nya aktier i bolaget i enlighet med vad som närmare kommer framgå av styrelsens fullständiga beslutsförslag. Villkoren för konvertering redogörs för i sammanfattning nedan.
7. Konvertibelinnehavare ska äga rätt och i vissa fall skyldighet att till och med dagen före förfallodagen den 31 december 2024 påkalla konvertering av sin fordran (inklusive ränta) till nya aktier i bolaget till en konverteringskurs och i enlighet med de bestämmelser och förutsättningar som följer av punkterna 8-9 nedan. Om konvertering inte äger rum eller påkallas senast dagen före förfallodagen den 31 december 2024 ska lånet (inklusive ränta) återbetalas av bolaget.
8. Vid en Kvalificerad Finansieringsrunda (nyemission om minst 40 MSEK) före den 1 december 2024, ska konvertibelinnehavare äga rätt och ha skyldighet att påkalla konvertering av konvertibel, inklusive upplupen ränta, till nya aktier i bolaget till en konverteringskurs motsvarande teckningskursen för nya aktier i relevant Kvalificerad Finansieringsrunda. Under angivna förutsättningar ska även bolagets styrelse äga rätt att påkalla konvertering. Kvalificerad Finansieringsrunda definieras närmare i de fullständiga villkoren för konvertiblerna.
9. Om en Kvalificerad Finansieringsrunda inte har ägt rum före den 1 december 2024 ska konvertibelinnehavare ha rätt, men inte en skyldighet, att till och med dagen före förfallodagen påkalla konvertering av konvertibel, inklusive upplupen ränta, till nya aktier i bolaget till en konverteringskurs om 69,61 kronor per aktie.
10. Vid full konvertering (inklusive ränta) kan aktiekapitalet komma att öka med högst 2 846 413 SEK. Den maximala aktiekapitalökningen har beräknats baserat på antagandet att konvertiblerna skulle registreras hos Bolagsverket samma dag som bolagsstämman (dvs. tidigast möjligt) och konverteras till aktier på förfallodagen till lägsta möjliga konverteringskurs som i sin tur har angivits av registreringstekniska skäl med beaktande av aktuella gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.
    
    

Punkt 7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande högst 25 procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka Bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Bemyndigandet enligt denna punkt ska ersätta det befintliga bemyndigandet från årsstämman den 25 maj 2023.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

Antal aktier och röster i Bolaget

Antalet aktier och röster uppgår vid utfärdandet av denna kallelse till
1 436 634. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära information

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.caybon.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

___________
Styrelsen, Stockholm i oktober 2023

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Johan Janing, Chief Financial Officer

Tel: +46 76 894 06 65

Email: [email protected] 

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Caybon-Holding-AB-Kallelse-till-EGM 231002.pdf

About Caybon

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.