URB-IT AB (PUBL) KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I URB-IT AB (PUBL)

Urb-it AB (publ) håller extra bolagsstämma måndagen den 21 november 2022 klockan 11:00 på Advokatfirman Lindahls kontor, Nybrogatan 17, plan 2, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 10:30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 november 2022,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 15 november 2022.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] eller skriftligen till Bolaget på adress Urb-it AB (publ), Kungsgatan 44, 111 35 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 15 november 2022 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådan registrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats, www.urb-it.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om bolagsordningsändring I
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet
9. Beslut om bolagsordningsändring II
10. Beslut om företrädesemission av aktier
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
12. Beslut om arvode till styrelsen
13. Val av minst en ny ordinarie styrelseledamot och styrelseordförande
14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG 

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår advokat Victoria Skoglund, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, som ordförande vid stämman.

Beslut om bolagsordningsändring I (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av bolagets bolagsordning enligt följande.

Bolagsordningens § 5 föreslås ändras enligt följande:

Befintlig lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor."

Föreslagen ny lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor."

Beslut enligt denna punkt föreslås vara villkorat av att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet i enlighet med kallelsens punkt 8.

Beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 8)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande. 

1. Ändamålet med minskning är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 26 336 145,565165 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

I enlighet med 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen avger styrelsen följande redogörelse. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en företrädesemission av aktier, som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om företrädesemission av aktier framgår av kallelsens punkt 10.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital förutsätter ändring av bolaget bolagsordning. Förslag till beslut om att ändra bolagets bolagsordning framgår av kallelsens punkt 7.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer aktiens kvotvärde vara 0,015 kronor per aktie.

Beslut om bolagsordningsändring II (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en ändring av bolagets bolagsordning enligt följande.

Bolagsordningens § 5 föreslås ändras enligt följande:

Befintlig lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor."

Föreslagen ny lydelse: "Aktiekapitalet utgör lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor."

Bolagsordningens § 6 föreslås ändras enligt följande:

Befintlig lydelse: "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000."

Föreslagen ny lydelse: "Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000."

Beslut enligt denna punkt föreslås vara villkorat av att stämman beslutar om företrädesemission av aktier i enlighet med kallelsens punkt 10.

Beslut om företrädesemission av aktier (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av aktier enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 29 370 012,6 kronor genom nyemission av högst 1 958 000 840 aktier med ett kvotvärde om 0,015 kronor per aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna aktier pro rata i förhållande till det antal aktier de äger i bolaget på avstämningsdagen, varvid en (1) befintlig aktie i bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt, och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av åtta (8) nya aktier.
3. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 28 november 2022.
4. Teckningskursen per aktie är 0,1 kronor. Betalning för de tecknade aktierna ska ske antingen med kontant betalning eller genom teckning på teckningslista för det fall tecknaren önskar betala genom kvittning av fordringar mot bolaget.
5. Betalning för aktier som tecknas i företrädesemissionen och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier ska ske från och med den 30 november 2022 till och med den 14 december 2022. Teckning av aktier med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska ske genom betalning eller, för det fall betalning erläggs genom kvittning, på teckningslista. Teckning av aktier utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
7. I de fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt (dvs. med stöd av teckningsrätter) ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning i första hand ska ske till dem vilka även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande deras teckning med stöd av teckningsrätter och, om detta inte är möjligt, genom lottning, och tilldelning i andra hand ske till annan som tecknat aktier i emissionen utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, om detta inte möjligt, genom lottning, och tilldelning i sista hand till garanter i enlighet med garantiavtal.
8. Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdande av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
9. De nya aktierna som tillkommer genom företrädesemissionen medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Emissionen förutsätter ändring av bolagets bolagsordning. Förslag till beslut om att ändra bolagets bolagsordning framgår av kallelsens punkt 9.
11. Styrelsen ska i enlighet med aktiebolagslagen 13 kap. 41 § tillåta kvittning av fordringar som betalning för tecknande aktier.

Beslut om antalet styrelseledamöter, beslut om arvode till styrelsen och val av minst en ny ordinarie styrelseledamot och styrelseordförande (punkterna 11-13)

Mot bakgrund av att Lage Jonason per dagen för denna kallelse meddelat styrelsen att han omgående lämnar sitt uppdrag som ordinarie styrelseledamot och styrelseordförande föreslår styrelsen att punkterna 11-13 behandlas på stämman.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR 

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Kungsgatan 44 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.urb-it.com, senast från och med måndagen den 31 oktober 2022 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tiden för kallelsen är 244 750 105.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER 

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i oktober 2022

Urb-it AB (publ)

Styrelsen

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Urb-it-AB-publ-Pressmeddelande-kallelse-EGM.pdf

Om Urb-it AB (publ)

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.