beQpress
Pressmeddelanden
Zesec: Zesec of Sweden AB (publ) genomför företrädesemission av units om cirka 26,7 MSEK 

Zesec of Sweden AB (publ) genomför företrädesemission av units om cirka 26,7 MSEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen i Zesec of Sweden AB (publ) ("Zesec" eller Bolaget") har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2022, beslutat om en nyemission av högst 5 100 850 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Vardera unit består av fyra (4) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3. Teckningskursen uppgår till 5,24 SEK per unit, vilket motsvarar 1,31 SEK per aktie. Vid full teckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av föremissionslån. För det fall de vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas för teckning av nya aktier kan Bolaget komma att erhålla en bruttoemissionslikvid om ytterligare högst cirka 13,4 MSEK. Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska dels användas till att stärka balansräkningen och återbetala lån, dels finansiera tillväxtinitiativ inom kundförvärv, internationell expansion, produktutveckling och marknadsföring. Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vidare har medlemmar i styrelsen och ledningsgruppen ingått lock-up avseende 100 procent av befintligt aktieinnehav och sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om 180 dagar räknat från utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Zesec har inför Företrädesemissionen erhållit räntefria föremissionslån om sammanlagt 1,37 MSEK från befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledningspersoner. Föremissionslånen avses kvittas mot units inom ramen för Företrädesemissionen, så långt företrädesrätten möjliggör sådan kvittning.

Sammanfattning

  • Styrelsen i Zesec har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2022, beslutat om en nyemission av högst 5 100 850 units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets aktieägare per avstämningsdagen den 26 september 2022. Emissionslikviden uppgår till cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av föremissionslån.

  • Emissionslikviden från Företrädesemissionen ska dels användas till att stärka balansräkningen och återbetala lån, dels finansiera tillväxtinitiativ inom kundförvärv, internationell expansion, produktutveckling och marknadsföring. Nettolikvid från inlösen av teckningsoptionerna av serie TO3 avses användas till konvertering av potentiella abonnemangskunder för ökad försäljningstillväxt samt till att fortsätta Bolagets pågående expansionsresa som hittills tagit Bolaget till Australien, Nederländerna och Norge.

  • Aktieägare som på avstämningsdagen den 26 september 2022 är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhåller en (1) uniträtt för varje innehavd aktie. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3.

  • Teckningskursen har fastställts till 5,24 SEK per unit, vilket motsvarar 1,31 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen pågår mellan den 29 september 2022 till och med den 13 oktober 2022.

  • Företrädesemissionen är garanterad till 80 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna har erhållits från aktieägare i styrelse och ledningsgruppen samt externa aktieägare och investerare.

  • I samband med Företrädesemissionen har personer i styrelse och ledning förbundit sig gentemot Eminova Partners AB att, med sedvanliga undantag, avstå från att direkt eller indirekt avyttra 100 procent av befintligt aktieinnehav i Bolaget och sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om 180 dagar räknat från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Lock-up av befintliga aktieinnehav motsvarar sammanlagt cirka 5,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget före Företrädesemissionen.

  • Zesec har inför Företrädesemissionen erhållit räntefria föremissionslån om sammanlagt 1,37 MSEK från befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledningspersoner i syfte av att tillgodose kortsiktig likviditet intill dess att Företrädesemissionen genomförts. Föremissionslånen avses kvittas mot units inom ramen för Företrädesemissionen, så långt företrädesrätten möjliggör sådan kvittning.

  • En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 april 2023 till och med den 28 april 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 2,62 SEK och lägst kvotvärdet för Bolagets aktie. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME för det fall att erforderlig spridning uppnås.


Bakgrund och motiv
Zesec har under de senaste åren skapat en molnbaserad skalbar produkt- och tjänsteportfölj efter en kapitalintensiv period. Motivet för Företrädesemissionen är att Zesec nu ser en möjlighet att öka antalet återförsäljare och öka kännedomen om Bolagets lösningar på marknaden genom att vidareutveckla tjänsten, stärka marknadsföringen och försäljningen samt utveckla den påbörjade internationella expansionen. Detta överensstämmer med Bolagets målsättning att nå en marknadsandel om 5 procent på den svenska marknaden för digitala lås och att etablera Bolagets lösning i Europa. Mot bakgrund av detta har ledning och styrelse i Zesec bedömt att det är en lämplig tidpunkt att genomföra en företrädesemission.

Ovanstående ställer krav på förstärkning av rörelsekapitalet, vilket ligger till grund för motivet till Företrädesemissionen. Vid fulltecknad Företrädesemission erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av föremissionslån. Nettolikviden avses fördelas enligt följande vid full teckning:

Användningsområde

Andel av nettolikvid (%)

1. Återbetalning av lån

ca 38

2. Kundförvärv genom återförsäljare

ca 20

3. Internationell expansion

ca 10

4. Produktutveckling och teknik

ca 10

5. Digital marknadsföring

ca 10

6. Stärka balansräkningen

ca 12

Summa

100


I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas fullt ut under april 2023 kan Bolaget högst komma att erhålla ytterligare cirka 13,4 MSEK. Nettolikvid från inlösen av teckningsoptionerna av serie TO3 avses användas till konvertering av potentiella abonnemangskunder för ökad försäljningstillväxt samt till att fortsätta Bolagets pågående expansionsresa som hittills tagit Bolaget till Australien, Nederländerna och Norge.

Preliminär tidplan

Före inledandet av teckningsperioden

Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

22 september 2022

Sista dag för handel inklusive rätt till uniträtter

23 september 2022

Första dag för handel exklusive rätt till uniträtter

26 september 2022

Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

29 september - 13 oktober 2022

Teckningsperiod för Företrädesemissionen

29 september 2022

Första dag för handel i uniträtter och BTU

10 oktober 2022

Sista dag för handel i uniträtter

17 oktober 2022

Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen


Företrädesemissionen i sammandrag
Bolagets styrelse har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 15 juni 2022, beslutat om att genomföra Företrädesemissionen på följande villkor:

  • Bolaget kommer att emittera högst 5 100 850 units (motsvarande högst 20 403 400 aktier) till en teckningskurs om 5,24 SEK per unit, vilket motsvarar 1,31 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 32,5 procent jämfört med den teoretiska kursen efter avskiljandet av uniträtter (TERP), baserat på stängningskursen för Zesecs aktie den 16 september 2022 på NGM Nordic SME. För det fall samtliga vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO3 som utges inom ramen för Företrädesemissionen utnyttjas fullt ut kommer ytterligare 5 100 850 aktier att emitteras.

  • Vid full teckning tillförs Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 26,7 MSEK före emissionskostnader och kvittningar av föremissionslån. Vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 13,4 MSEK.

  • Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare, varvid en (1) uniträtt erhålls för varje innehavd aktie. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. En (1) unit innehåller fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO3.

  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 29 september 2022 till och med den 13 oktober 2022. Bolagets styrelse har rätt att förlänga teckningstiden.

  • Handel i uniträtter förväntas pågå mellan den 29 september 2022 till och med den 10 oktober 2022.

  • En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 17 april 2023 till och med den 28 april 2023 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 2,62 SEK och lägst kvotvärdet för Bolagets aktie. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på NGM Nordic SME för det fall att erforderlig spridning uppnås.

  • I den utsträckning units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning för teckning utan stöd av uniträtter. Tilldelning sker då i följande ordning:

    i) I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat units med stöd av uniträtter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare   på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning

    ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

    iii) I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.

Aktier och aktiekapital
Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan öka med högst 1 267 025,70 SEK från 633 512,85 SEK till 1 900 538,55 SEK och att antalet aktier kan öka med högst 20 403 400 aktier från 10 201 700 aktier till 30 605 100 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 67 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO3 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 316 756,43 SEK från 1 900 538,55 SEK till 2 217 294,98 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 5 100 850 aktier från 30 605 100 aktier till 35 705 950 aktier. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 71 procent.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till 80 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelserna har erhållits från aktieägare i styrelse och ledningsgruppen samt externa aktieägare och investerare. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, bankgaranti eller liknande arrangemang. Ersättning för lämnade garantiåtaganden uppgår till 17 procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt 20 procent av garanterat belopp i nyutgivna aktier. För det fall att garantiersättning erläggs i nyutgivna aktier emitteras aktierna till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på NGM Nordic SME under teckningsperioden för Företrädesemissionen, dock lägst 0,87 SEK per aktie. Styrelsen kommer att besluta om en riktad emission av aktier till de garanter som väljer alternativet med ersättning i form av aktier med stöd av samma bemyndigande som används för Företrädesemissionen. Ersättningen har fastställts efter förhandlingar på armlängds avstånd med potentiella garanter och bedöms återspegla rådande marknadsförhållanden. För det fall Företrädesemissionen tecknas till 80 procent frånfaller garantiåtagandena. Ingen ersättning utgår till de som lämnat teckningsförbindelser. 

Närmare uppgift om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Lock-up-åtaganden
I samband med Företrädesemissionen har personer i styrelse och ledning förbundit sig gentemot Eminova Partners AB att, med sedvanliga undantag, avstå från att direkt eller indirekt avyttra 100 procent av befintligt aktieinnehav i Bolaget och sådant aktieinnehav som tillkommer genom teckning i Företrädesemissionen under en period om 180 dagar räknat från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Lock-up av befintliga aktieinnehav motsvarar sammanlagt cirka 5,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget före Företrädesemissionen.

Lock-up tillämpas inte för det fall att aktierna i Bolaget blir föremål för ett offentligt uppköpserbjudande. Efter skriftlig förfrågan kan även Eminova Partners AB i annat fall tillåta avyttring av aktier under lock-up. Sådant beviljande beslutas diskretionärt av Eminova Partners AB och bedömning görs i varje enskilt fall.

Rådgivare
Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi i Göteborg KB agerar legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Magnus Gilborne, VD på Zesec of Sweden AB (publ)
[email protected]
+46 70 375 40 74

Bolagets Mentor är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | [email protected]

Denna information är sådan information som Zesec of Sweden AB (publ) är skyldiga att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 september 2022 kl.08.30 CEST.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Zesec of Sweden ABpubl genomfor foretradesemission av units.pdf

Om Zesec
Zesec of Sweden AB (publ) är ett bolag, noterat på NGM Nordic SME, som digitaliserar infrastrukturen för fastigheter med mobil porttelefoni och access. Med Zesec-appen flyttar nycklarna in i mobilen vilket gör att exempelvis fastighetsskötare eller boende inte behöver använda fysisk nyckel, kort eller nyckelbricka för att komma in eller vara fysiskt på plats för att släppa in någon. Bolaget har skapat en digital integrationsplattform som är kompatibel med marknadens digitala lås. Vi bygger det nyckelfria samhället

För mer information, se Zesecs hemsida www.zesec.com.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Schweiz, Sydkorea, Kanada, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Zesecs avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Zesec har gjort efter bästa förmåga men som Zesec inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Zesec. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.