Kallelse till extra bolagsstämma i AAC Clyde Space AB (publ)

Information med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen, i enlighet med 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att inte tillåta deltagande från aktieägare i egen person eller genom ombud vid bolagsstämman torsdag den 22 april 2021. Aktieägarna kan däremot påverka stämman genom poströstning enligt nedan förfarande.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Observera att detta är det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid bolagsstämman torsdag den 22 april 2021. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aac-clyde.space. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdag den 21 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till: AAC Clyde Space AB, Att: Ann-Christin Lejman, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, Sverige. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

För att ha möjlighet att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdag den 14 april 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdag den 14 april 2021, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast fredag den 16 april 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt ska tas upp vid en framtida bolagsstämma istället. För att beslutet ska skjutas fram till en framtida bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den framtida stämma, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om stämman

Bolagsstämman hålls torsdag den 22 april 2021 klockan 09.30, aktieägarna får ej delta i person eller genom ombud. Fysiskt deltagande på stämman kommer enbart bestå av personer som fyller en funktion för att genomföra bolagsstämman (exempelvis ordförande för stämman, protokollförare och justeringsman). Styrelsen har utsett advokat Marcus Nivinger att öppna stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut emission av teckningsoptioner mot betalning i apportegendom
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

9. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 2, 3, 4, 5, 7 och 8 i föreslagen dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger vid Setterwalls Advokatbyrå utses till ordförande vid stämman, och vid hans förfall den som styrelsen istället utser.

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Styrelsen föreslår att stämmans ordförande ska färdigställa röstlängden tillsammans med justeringspersonen baserat på inkomna och giltiga poströstningsformulär.

Punkt 4. Godkännande av dagordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner föreslagen dagordning.

Punkt 5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att denna ska vara Johan Tönnesen vid Setterwalls Advokatbyrå, och vid hans förfall den som styrelsen istället utser.

Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner mot betalning i apportegendom

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut fattat den 31 mars 2021 avseende emission av teckningsoptioner mot betalning i apportegendom, villkorat av bolagsstämman efterföljande godkännande, enligt följande villkor:

Enligt överenskommelse mellan Bolaget och aktieägarna i Omnisys Instruments AB org. nr 556454-6686 ("Omnisys" respektive "Tecknarna"), ska samtliga aktier i Omnisys övergå till Bolaget mot betalning i form av högst 20 492 845 teckningsoptioner i Bolaget samt mot kontant vederlag om 25-40 miljoner SEK inklusive tilläggsköpeskilling. Överenskommelsen är villkorad av att bolagsstämman beslutar att godkänna detta beslut. Mot denna bakgrund beslutar styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om emission av teckningsoptioner mot betalning med apportegendom i form av samtliga utestående aktier i Omnisys på följande villkor.

1. Emissionen omfattar högst 20 492 845 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

2. Om samtliga teckningsoptioner nyttjas för teckning av nya aktier kan Bolagets aktiekapital öka med högst 819 713,8 kronor och antalet aktier öka med högst 20 492 845.

3. Motsvarande 2,88349 SEK ska betalas för varje teckningsoption och teckningsoptionerna får endast tecknas av Tecknarna med rätt och skyldighet för Tecknarna att erlägga betalning för tecknande optioner genom tillskjutande av aktier i Omnisys såsom apportegendom enligt nedanstående förteckning:

4. Tecknare får inte teckna färre teckningsoptioner än han eller hon har rätt att teckna. Överteckning får ej ske.

5. Teckning av teckningsoptioner ska ske senast 30 april 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt till teckning av aktier från och med dagen för optionernas registrering hos Bolagsverket till och med den 31 December 2025. Löptiden är således cirka 4 år och 9 månader från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

7. Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning av teckningsoptionerna.

8. De nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

9. Den kurs till vilken aktie ska tecknas vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara kvotvärdet för Bolagets aktier (för närvarande 0,04 kronor).

Det antecknades att teckningskursen har fastställts baserat på en preliminär värdering av samtliga aktier i Omnisys Instruments AB. Det faktiska värdet på apportegendomen fastställs först per dagen då apportegendomen övergår till Bolaget och kan komma att avvika från den preliminära värderingen.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärvet av Omnisys Instruments AB som styrelsen anser vara ett strategiskt förvärv vilket tillför ett mervärde till aktieägarna.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen i AAC Clyde Space AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den fattat den 31 mars 2021 avseende nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, villkorat av bolagsstämmans efterföljande godkännande, enligt följande villkor:

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 1 568 627,44 SEK genom emission av högst 39 215 686 nya aktier ("Aktier"), envar med ett kvotvärde om 0,04 SEK.

Rätt att teckna de nya Aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma de investerare som anmält intresse i den avslutade book-building processen.

De nya Aktierna emitteras till en teckningskurs motsvarande 2,55 SEK per Aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet kommer att överföras till fri överkursfond.

Teckning av aktier ska göras i särskild teckningslista senast den 31 mars 2021. Överteckning får ej ske.

Betalning för de nya Aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast den 7 April 2021.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

De nya Aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya Aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning vilken kommer användas för att finansiera kontantvederlag vid förvärvet av Omnisys Instruments AB och ytterligare investeringar.

Teckningskursen har bestämts av bolagets styrelse i samråd med dess finansiella rådgivare baserat på en book-building process bland institutionella investerare. Därav är det styrelsens bedömning att teckningskursen är marknadsmässig.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Särskild beslutsmajoritet

Giltigt beslut enligt punkt 8 fordrar att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 147 204 310 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen och 23 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska inkomma till Bolaget i skrift senast tio dagar före bolagsstämman. Begäran skickas till bolagets adress: AAC Clyde Space AB, Att: Ann-Christin Lejman, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, Sverige eller digitalt till: [email protected]. Om upplysning kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget kommer sådana upplysningar skickas till den aktieägare som begärt upplysningen och hållas tillgängliga i skrift hos bolaget senast fem dagar före bolagsstämman.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aac-clyde.space. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

AAC Clyde Space AB (publ)

Uppsala i April 2021

Styrelsen

FÖR MER INFORMATION:
Vänligen besök: www.aac-clyde.space eller kontakta:
Styrelsens ordförande Rolf Hallencreutz, [email protected]
CFO Mats Thideman, [email protected], mobil +46 70 556 09 73

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
AAC-Clyde-Space-Pressmeddelande-2021-04-01-SV.pdf

OM AAC CLYDE SPACE
AAC Clyde Space-gruppen erbjuder kundanpassade, nyckelfärdiga tjänster från design till drift av satellitsystem i omloppsbana, inkluderande tillförlitliga satellitplattformar från 1 till 50 kg. Dessutom levererar vi ett komplett utbud av delsystem för kubsatelliter och småsatelliter. AAC Clyde Spaces oöverträffade "flight heritage" och helhetserbjudande gör det möjligt för kunderna att nå sina mål med en enda, pålitlig partner.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.