Kallelse till extra bolagsstämma i AAC Clyde Space AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 28 oktober 2020; samt

(ii) senast den 29 oktober 2020 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan ska ske till e-postadress: [email protected] eller under postadress: AAC Clyde Space AB, Att: Ann-Christin Lejman, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 30 oktober 2020, då sådan införing ska vara verkställd. Aktieägare rekommenderas att kontakta sin förvaltare i god tid före avstämningsdagen, vilken är den 28 oktober 2020, för att tillse att rösträttsregistreringen genomförs i tid.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.aac-clyde.space. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. Beslut om nyemission av units med betalning i apportegendom bestående av samtliga aktier i SpaceQuest Ltd.;
8. Beslut om nyemission av aktier med betalning i apportegendom bestående av samtliga aktier i Hyperion B.V.; och
9. Avslutande av stämman.

Styrelsens förslag till beslut

Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7 och 8 i föreslagen dagordning.

Punkt 7. Beslut om nyemission av units mot betalning med apportegendom bestående av samtliga aktier i SpaceQuest Ltd.

Enligt överenskommelse mellan Bolaget och aktieägarna i SpaceQuest Ltd. (tillsammans "Tecknarna"), ett aktiebolag inkorporerat i USA med adress 3554 Chain Bridge Road, Ste 400, Fairfax, Virginia 22030, USA ("SpaceQuest"), har Bolaget och Tecknarna enats om att samtliga aktier i SpaceQuest ska övergå till Bolaget mot betalning i nyemitterade aktier i Bolaget. Köpeskillingen för aktierna i SpaceQuest ska erläggas genom att aktieägarna i SpaceQuest tecknar och tilldelas nya aktier i Bolaget, och eventuell tilläggsköpeskilling utgår delvis i form av teckningsoptioner (för räkenskapsåren 2021 och 2022) och delvis kontant. Överenskommelsen är villkorad av att bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med det här förslaget. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av units mot betalning med apportegendom i form av samtliga aktier i SpaceQuest på nedan villkor.

1. Emissionen omfattar 24 000 000 nya aktier och 4 885 712 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i så kallade units där varje unit består av 12 000 000 aktier och 2 442 856 teckningsoptioner ("Unit"). Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

2. Bolagets aktiekapital ska öka med 960 000 kronor genom emission av 24 000 000 aktier och med ytterligare 195 428,48 kronor genom teckning av de aktier som kan tecknas med stöd av teckningsoptionerna förutsatt att samtliga teckningsoptioner utnyttjas, innebärande att full teckning av både direktemitterade aktier och aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna föranleder att aktiekapitalet ökas med 1 155 428,48 kronor och antalet aktier ökar med 28 885 712.

3. Unitsen får endast tecknas av aktieägarna i SpaceQuest med rätt och skyldighet att erlägga betalning för samtliga direktemitterade aktier genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga sina aktier i SpaceQuest enligt fördelning nedan.

4. Tecknarna får inte teckna färre Units än vad han eller hon har rätt att teckna. Vidare antecknades det att överteckning inte får ske.

5. Teckning av Units ska ske senast den 15 december 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

6. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Teckningsoptionerna som ingår i varje Unit förfaller den 31 december 2023, och ger innehavaren rätt till teckning av aktier under perioden från och med 1 januari 2022 till och med 31 december 2023. Löptiden är således cirka tre (3) år från utgivningstillfället. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade "stängda perioder" enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1A.

7. Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning av Units.

8. Aktierna (både de som direktemitteras och de som kan tecknas för med utnyttjande av teckningsoptionerna) ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av aktierna i fråga hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

9. Den kurs till vilken aktie ska tecknas vid utnyttjande av teckningsoption ska motsvara kvotvärdet för Bolagets aktier (för närvarande 0,04 kronor).

Det antecknades att teckningskursen har fastställts baserat på en preliminär värdering av samtliga aktier i SpaceQuest per den 27 augusti 2020. Det faktiska värdet på apportegendomen fastställs först per dagen då apportegendomen övergår till Bolaget och kan komma att avvika från den preliminära värderingen.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärvet av SpaceQuest som styrelsen anser vara ett strategiskt förvärv vilket tillför ett mervärde till aktieägarna.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 8. Beslut om nyemission av aktier med betalning i apportegendom bestående av samtliga aktier i Hyperion B.V.

Enligt överenskommelse mellan Bolaget och aktieägarna i Hyperion Technologies B.V., ett aktiebolag inkorporerat i Nederländerna med adress Vlinderweg 2, 2623AX Delft, Chamber of Commerce (CoC) nr. 58607013 ("Hyperion"), har Bolaget och aktieägarna i Hyperion enats om att samtliga aktier i Hyperion ska övergå till Bolaget mot betalning i nyemitterade aktier i Bolaget. Köpeskillingen ska delvis erläggas genom att aktieägarna i Hyperion tecknar och tilldelas nya aktier i Bolaget, och delvis kontant. Den kontanta delen av köpeskillingen uppgår till 100 000 EUR. Överenskommelsen är villkorad av att bolagsstämman beslutar om nyemission i enlighet med det här förslaget. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission mot betalning med apportegendom i form av samtliga utestående aktier i Hyperion på följande villkor.

1. Bolagets aktiekapital ska öka med 310 200 kronor genom emission av 7 755 000 aktier.

2. De nya aktierna får endast tecknas av aktieägarna i Hyperion med rätt och skyldighet för aktietecknare att erlägga betalning för tecknande aktier genom tillskjutande av apportegendom i form av sina aktier i Hyperion enligt fördelningen nedan.

3. Aktietecknare får inte teckna färre aktier än han eller hon har rätt att teckna.

4. Teckning ska ske senast den 15 december 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning av de nya aktierna.

6. De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter registreringen av de nya aktierna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Det antecknades att teckningskursen har fastställts baserat på en preliminär värdering av samtliga aktier i Hyperion per den 16 mars 2020. Det faktiska värdet på apportegendomen fastställs först per dagen då apportegendomen övergår till Bolaget och kan komma att avvika från den preliminära värderingen.

Vidare antecknades det att överteckning inte får ske.

Bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av de nya aktierna hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Antal aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 96 207 759 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkterna 7 och 8 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aac-clyde.space. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

AAC Clyde Space AB (publ)

Uppsala i oktober 2020

Styrelsen

FÖR MER INFORMATION:
Vänligen besök: www.aac-clyde.space eller kontakta:
Styrelsens ordförande, Rolf Hallencreutz [email protected]
CFO Mats Thideman, [email protected], mobil +46 70 556 09 73

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
AAC-Clyde-Space-Pressmeddelande-2020-10-16-SV.pdf

OM AAC CLYDE SPACE
AAC Clyde Space-gruppen erbjuder kundanpassade, nyckelfärdiga tjänster från design till drift av satellitsystem i omloppsbana, inkluderande tillförlitliga satellitplattformar från 1 till 50 kg. Dessutom levererar vi ett komplett utbud av delsystem för kubsatelliter och småsatelliter. AAC Clyde Spaces oöverträffade "flight heritage" och helhetserbjudande gör det möjligt för kunderna att nå sina mål med en enda, pålitlig partner.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.