Wise Group AB (publ): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I WISE GROUP AB (publ)

Rätt att delta i stämman

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 maj 2020, dels till bolaget anmäla sitt deltagande i årsstämman senast fredagen den 8 maj 2020. Anmälan ska ske skriftligen, antingen per post till Wise Group AB (publ), Att: Jeanne Sinclair, Box 22109, 104 22 Stockholm eller per e post till jeanne.sinclair @wisegroup.se.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombedes att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 8 maj 2020, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2019

8. Beslut om

a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2019

b) Dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2019

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2019

9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och i anslutning härtill valberedningens redogörelse för sitt arbete

11. Val av styrelse och styrelseordförande

12. Val av revisor

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt framläggande och godkännande av rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna

14. Beslut om fastställande av principerna för utseende av en valberedning

15. Beslut om bemyndigande att emittera aktier

16. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Erik Mitteregger väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b- Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen för 2019

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Med hänsyn till de utmaningar bolaget står inför med anledning av coronapandemin har de större aktieägarna i bolaget, Stefan Rossi och Erik Mitteregger, meddelat att de, för det fall de väljs om som ledamöter, avstår arvode för styrelse- och utskottsarbete för tiden fram till årsstämman 2021. Valberedningen föreslår därför att arvode till ledamot som ej är anställd i bolaget eller i bolagets koncern ska utgå med 205 000 kronor och att inget arvode ska utgå till Stefan Rossi och Erik Mitteregger för det fall dessa blir omvalda som styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till styrelseledamöter som ingår i bolagets utskott, och som inte uppbär lön av bolaget eller annat bolag inom bolagets koncern, ska utgå med 50 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och med 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet, samt med 20 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och med 10 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Det totala arvodet till ledamöter i styrelsen och utskott kommer, under förutsättning att Stefan Rossi och Erik Mitteregger omväljs som styrelseledamöter, därmed att uppgå till maximalt 1 165 000 kronor.

Valberedningen föreslår att revisor ska ersättas enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter intill nästa årsstämma ska uppgå till sju ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 - Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Erik Mitteregger, Stefan Rossi, Charlotte Sundåker och Torvald Thedéen omväljs som styrelseledamöter och att Ingrid Lindquist, Stefan Mahlstein och Jon Persson väljs till nya styrelseledamöter, samtliga för tiden fram till nästa årsstämma, samt att Erik Mitteregger väljs till styrelsens ordförande. Ken Skoog och Annika Viklund har meddelat valberedningen att de avböjer omval. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.wisegroup.se.

Punkt 12 - Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma, med Linn Haslum Lindgren som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår uppdaterade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna har uppdaterats och utarbetats i enlighet med de nya krav som gäller inför årsstämman 2020. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.

Ersättningsfrågor behandlas av styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen i sin helhet. Ledande befattningshavare ska erbjudas en marknadsmässig kompensation som ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt i förekommande fall incitamentsprogram baserade på aktier eller aktierelaterade instrument (förutsatt att behörigt bolagsorgan fattat erforderligt beslut därom). Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Incitamentsprogram baserade på aktier eller aktierelaterade instrument ska genomföras till marknadsmässiga villkor.

Fullständiga riktlinjer framgår av årsredovisningen.

Punkt 14 - Beslut om fastställande av principerna för utseende av en valberedning

Styrelsen föreslår att principerna för utseende av en valberedning fastställs enligt följande.

Valberedningen ska ha tre ledamöter, varav en ska utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Styrelsens ordförande ges i uppdrag att, med utgångspunkt från Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning per den sista bankdagen vid tredje kvartalets utgång, kontakta de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var till valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska dock inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.

Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storlek beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Om ledamot utsetts av viss ägare ska ägarens namn anges.

Ledamot ska lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Punkt 15- Beslut om bemyndigande att emittera aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 1 478 172 aktier. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med högst 295 634 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt för styrelsen att besluta om nyemission med bestämmelse om kontant, apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att genom en förenklad process genomföra mindre företagsförvärv och om behov föreligger snabbt kunna säkerställa bolagets finansiella ställning. Grunden för emissionskursen vid utnyttjande av bemyndigandet ska vara aktiens marknadsvärde.

Handlingar

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag enligt ovan, jämte fullmaktsformulär, kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets hemsida (www.wisegroup.se) och kommer att finnas tillhanda hos bolaget senast från och med torsdagen den 23 april 2020 samt kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Övrigt

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömning av bolagets ekonomiska situation. I Wise Group AB (publ) finns totalt 7 390 860 aktier och röster vid tidpunkten för kallelsens utfärdande.

Stockholm i april 2020

WISE GROUP AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Erik Mitteregger, styrelsens ordförande Wise Group AB (publ) Tel: +46 706 00 44 84, e-post: [email protected]

Wise Group AB (publ), Box 22109, 104 22 Stockholm Tel: +46 8 525 90 00, e-post [email protected]

Denna information är sådan information som Wise Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 april 2020 kl. 22:00 CEST.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-arsstamma-2020-Wise-Group-AB-publ-.pdf

Wise Group AB (publ) är moderbolag i en koncern som äger, startar och utvecklar specialistbolag inom rekrytering, konsultuthyrning och HR/Personalområdet. Wise Group har kontor i Stockholm, Göteborg, Malmö, och Helsingfors. Aktien handlas på Nasdaq Stockholm, Small Cap. www.wisegroup.se

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.