KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WILLAK AB

A. ANMÄLAN MM

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 oktober 2019, och

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast måndagen den 28 oktober 2019.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Willak AB, Idögatan 38, 582 78 Linköping eller per e-post: [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan av biträden (högst två) gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 oktober 2019 Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.willak.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

ANTAL AKTIER I BOLAGET

I Willak finns 8.365 713 st aktier, samtliga med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.

B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller flera justeringsmän

4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordning

6. Ändring av bolagsordningen

7. Minskning av aktiekapital

8. Ändring av bolagsordningen

9. Beslut om emission av aktier

10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission

11. Beslut om emission av teckningsoptioner - Incitamentsprogram 2019 riktat till verkställande direktören

12. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
För att kunna möjliggöra minskning av aktiekapitalet föreslår styrelsen, villkorat av att extra bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7, en ändring av bolagsordningens § 4:

Nuvarande lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 500 000 och högst 6 000 000 kronor.

Minskning av aktiekapital (punkt 7)

Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 2 509 713,90 kronor för täckande av förlust. Minskning av aktiekapitalet sker utan indragning av aktier. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 6.

Ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

För att kunna möjliggöra nyemission av aktier föreslår styrelsen att extra bolagsstämman även beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7, en ändring av bolagsordningens § 5:

Nuvarande lydelse:
§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Föreslagen lydelse:
§ 5 Antal aktier

Antal aktier ska vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Beslut om emission av aktier (punkt 9)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande.

1. Nyemission av 25 097 139 aktier.

2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 5 019 427,80 kronor.

3. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna. Den som på avstämningsdagen 25 oktober 2019 är registrerad som ägare av aktie erhåller 3 teckningsrätter. Det krävs 1 teckningsrätter för att teckna 1 aktie.

4. Teckningskursen ska vara 0,40 kronor per aktie.

5. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 7 november till och med

den 22 november 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

6. I första hand ska tilldelning ske till bolagets aktieägare som tecknat med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning ske till tecknare som tecknat med stöd av teckningsrätter, sk subsidiär teckningsrätt. Vid överteckning sker tilldelningen pro rata i förhållande till antal utnyttjade teckningsrätter och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Betalning för de nyemitterade aktier skall erläggas 5 bankdagar efter att avräkningsnota har skickats ut

8. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 10)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av antalet aktier med maximalt 20 000 000 stycken.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget ytterligare rörelsekapital för att expandera verksamheten.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om emission av teckningsoptioner - Incitamentsprogram 2019 riktat till verkställande direktören (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar i huvudsak enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 1.650.000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av 1 aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 330.000 kronor.

2. Rätt att teckna och tilldelning av teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktören, Martin Axelsson.

3. Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs om, 18 öre för del Ett och 25 öre för del Två, per teckningsoption, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black & Scholes) i slutet av september 2019. Teckning ska ske på teckningslista under tiden från och med den 5 december 2019 till och med den 15 januari 2020. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

4. Betalning av teckningsoptioner ska ske senast den 19 januari 2020. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

5. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 5 procent, baserat på antalet aktier i bolaget efter slutlig registrering av emission beslutad av extra bolagsstämma den 30 oktober 2019 samt genomförande av incitamentsprogrammet.

6. För teckningsoptionerna gäller särskilda optionsvillkor, av vilka framgår bl.a. följande.

(a) För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie av mot kontant betalning till en teckningskurs om 45 öre per aktie.

(b) Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av punkt 8 i optionsvillkoren.

(c) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under följande perioder:

Del Ett: 825.000 aktier

i. från och med den 15 december 2020 till och med den 15 januari 2021, och

ii. under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2020 har offentliggjorts, dock med start senast från och med den 15 mars 2021.

Del Två: 825.000 aktier

i. från och med den 15 december 2021 till och med den 15 januari 2022, och

ii. under en period om 14 kalenderdagar från och med dagen efter att bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2021 har offentliggjorts, dock med start senast från och med den 15 mars 2022.

(d) Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande.

Styrelsen för bolaget har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att VD Martin Axelsson premieras för bolagets utveckling genom att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos ledning förväntas leda till fortsatt hög motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt ett bibehållet intresse för verksamheten och resultatutvecklingen.

UPPLYSNINGAR OCH ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

För giltigt beslut enligt punkterna 6, 7, 8 och 10 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 11 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på bolagets hemsida, www.willak.se, från och med den 15 oktober 2019. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Linköping i oktober 2019

Willak AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Martin Axelsson, VD
Telefon: +46 73 246 74 14
E-post: [email protected]

Jan Axelsson, styrelseordförande
Telefon: +46 70 952 12 80
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
WilLak Kallelse till extra bolagstamma.pdf

Information
Denna information är sådan information som Bolaget är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg,
för offentliggörande den 1 oktober 2019 kl. 11:45.

Kort om WilLak
WilLak är en leverantör av smarta byggsystem till byggbolag som i första hand bygger flerbostadshus.
Bolagets byggsystem består av flera egenutvecklade produkter som tillsammans gör att byggnation av
främst flerfamiljshus blir mer rationell än traditionella metoder. WilLaks egna produkter är prefabricerade
utfackningsväggar och ett patenterat stålpelarsystem med tillhörande brandisolering. WilLak har själva
utvecklat sina tillverkningsmetoder, vilket har lett till att Bolagets lösning överträffar konkurrenter som
inhandlar komponenter från leverantörer med hänsyn till ledtider, kvalité och utvecklingspotential.
Mangold Fondkommission AB, tel: +46 8 5030 1550, är Mentor för Willak. WilLaks aktier handlas på
NGM Nordic MTF.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.