Kallelse till extra bolagsstämma i A1M Pharma AB (publ)

 RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på bolagsstämman ska;

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 januari 2019,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget under adress A1M Pharma AB (publ), Scheelevägen 22, 223 63 Lund, eller per e-post till [email protected] eller per telefon på 046-286 50 30, senast den 18 januari 2019.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 18 januari 2019. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.a1m.se och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordningen

7. Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § samt 20 kap 13, fjärde stycket, och 14 §§ aktiebolagslagen

8. Beslut om minskning av aktiekapitalet

9. Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet)

10. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt A1M Pharma AB (publ), 556755-3226 Pressmeddelande 2018-12-20

11. Val av ny styrelseledamot

12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8 - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att minska aktiekapitalet med 8 298 736,64 kronor. Förminskningen ska följande villkor gälla.

1. Aktiekapitalet ska minskas för avsättning till fritt eget kapital.

2. Minskningen ska ske utan indragning av aktier.

Punkt 9 - Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att §§ 4-5 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 och högst 24 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 7 500 000 och högst 30 000 000.

Föreslagen lydelse

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000.

Punkt 10 - Beslut om emission av units med företrädesrätt

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas med sammanlagt högst 44 259 923,20 kronor genom emission av högst 6 915 613 units, vardera om 12 nya aktier och 4 teckningsoptioner, innefattande dels emission av högst 82 987 356 nya aktier medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 33 194 942,40 kronor, dels emission av högst 27 662 452 teckningsoptioner medförande - vid nyteckning - en ökning av aktiekapitalet om högst 11 064 980,80 kronor. För emissionen av units ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen den 31 januari 2019 är registrerade som aktieägare i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en uniträtt. Tre uniträtter berättigar till teckning av en unit, vardera om 12 nya aktier och 4 teckningsoptioner berättigande till teckning av en ny aktie.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand ske till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand ske till dem som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och i fjärde hand ske till dem som har ingått s.k. bottengarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Betalning om 10,20 kronor per tecknad unit - 0,85 kronor per tecknad aktie - ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning. Medgivande om kvittning förutsätter att styrelsen finner det lämpligt och att kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning från och med den 6 februari 2019 till och med den 20 februari 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 6 februari 2019 till och med den 24 februari 2019 och sålunda tecknade units ska betalas enligt anvisningar på avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i aktieboken.
7. Teckningskursen vid nyteckning med utnyttjande av teckningsoption uppgår till 1 krona per nytecknad aktie. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den 7 oktober 2019 till och med den 25 oktober 2019.

Punkt 11 - Val av ny styrelseledamot

Aktieägare med cirka 7,6 procent av samtliga röster i bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar välja Magnus Precht till styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Med anledning av förslaget föreslår styrelsen att antalet styrelseledamöter fastställs till tre med en suppleant.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 20 746 840.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag om minskning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen och emission av units med företrädesrätt samt handlingar enligt 13 kap 6 § samt 20 kap 13, fjärde stycket, och 14 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.a1m.se, senast två veckor före bolagsstämman och skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Lund i december 2018

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
A1M Pharma Kallelse till extra bolagsstamma.pdf

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.