A1M Pharma föreslår 100 procent säkerställd företrädesemission om 70,5 MSEK - varav 31 MSEK toppgaranterat av långsiktiga investerare

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, HONG KONG, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Sammanfattning

• Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2019 är aktieägare i A1M Pharma har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen, där varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit innehåller tolv (12) nya aktier och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner.
• Teckningskursen är 10,20 SEK per unit motsvarande 0,85 SEK per aktie.
• En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK under oktober 2019.
• Företrädesemissionens teckningsperiod löper från och med den 6 februari till och med den 20 februari 2019.
• Företrädesemissionen är säkerställd via tecknings- och garantiåtaganden upp till 100,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 70,5 MSEK.
  • Teckningsåtaganden om cirka 4,0 MSEK, motsvarande cirka 5,7 procent av Företrädesemissionen har erhållits från vissa aktieägare samt tillträdande VD, Tobias Larsson Agervald, styrelseordförande Anders Ermén och styrelseledamot Cristina Glad.
  • Vissa långsiktiga investerare ingår i en så kallad toppgaranti ("Toppgarantiutrymmet") vilken avser utrymmet mellan 56,0 procent upp till 100,0 procent, motsvarande 31,0 MSEK av Företrädesemissionen. Resterande garanter ingår i en s.k. bottengaranti ("Bottengarantiutrymmet") som garanterar beloppet från teckningsåtaganden upp till 56,0 procent, motsvarande 35,5 MSEK av Företrädesemissionen.
• Likviden från Företrädesemissionen ska primärt användas till A1M Pharmas kliniska utvecklingsprogram och CMC (chemistry, manufacturing, and control). Företrädesemissionen avser att åtminstone täcka Bolagets kapitalbehov till januari 2020. Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner under oktober 2019 tillförs A1M Pharma ytterligare 27,7 MSEK vilket avser att täcka Bolagets kapitalbehov för planerade aktiviteter till och med september 2020 dvs förbi planerat godkännande av fas Ib-studie.
• A1M Pharma har samtidigt upptagit ett brygglån om 13,0 MSEK. Brygglånet säkerställer A1M Pharmas kortsiktiga finansiering i väntan på att emissionslikviden inflyter.

Bakgrund och motiv
A1M Pharma har som mål att utveckla och kommersialisera läkemedelskandidaten ROSgard™. Bolaget prioriterar idag två huvudområden med stor potential: akuta njurskador ("AKI") samt behandling av havandeskapsförgiftning ("PE"). Inom dessa områden prioriteras AKI i samband med hjärtkirurgi ("CSA-AKI") som primär indikation i den kliniska utvecklingsplanen för ROSgard™. 

En strategisk prioritering av CSA-AKI baseras på senaste tidens positiva prekliniska resultat och utvecklingsmässiga fördelar, inklusive snabbare tidslinjer med tydligt definierade kliniska effektmått och regulatoriska krav, för en indikation med stor kommersiell potential.

Klinisk utvecklingsplan
A1M Pharma presenterade en klinisk utvecklingsplan för läkemedelskandidaten ROSgard™ under november 2018, som tar sin utgångspunkt i de positiva resultat som kommunicerats från prekliniska studier av ROSgard™ i relevanta försöksmodeller, samt i marknadspotentialen för en ny behandling som kan hjälpa denna utsatta patientgrupp. Efter godkännandet från Läkemedelsverket under november 2018 planerar nu A1M Pharma för att inleda en fas I-studie under första kvartalet 2019. 

Under Läkemedelsverkets handläggning av A1M Pharmas ansökan om start av en fas I-studie framkom att en ny batch av prövningsläkemedlet behöver produceras inför studiestarten för att uppfylla kraven på hållbarhet. En fas I-studie med upprepade doseringar av läkemedelskandidaten (Multiple Ascending Dose) planeras därefter att initieras under det andra halvåret 2019, förutsatt ett separat godkännande från myndigheterna. Resultaten från denna studie förväntas under det första kvartalet 2020. En fas Ib-studie i den aktuella patientgruppen förväntas kunna inledas under första halvåret 2020, med planerad resultatavläsning cirka sex månader efter studiestart.

Kommentar från A1M Pharmas medicinska chef (CMO) och tillträdande VD Tobias Larsson Agervald;

"Idag saknas specifika läkemedelsbehandlingar mot akuta njurskador vid hjärtkirurgi, ett område med stort medicinskt behov. Eftersom njurskadorna i regel uppstår direkt efter det kirurgiska ingreppet finns goda förutsättningar att kunna dokumentera klinisk effekt redan baserat på några få dagars behandling. Den övertygande njurskyddande effekten av ROSgard har tidigare i år dokumenterats i prekliniska djurmodeller, och vi ser nu fram emot att ta läkemedelskandidaten vidare till klinisk utvecklingsfas." 

Rörelsekapitalbehov
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för A1M Pharmas aktuella behov under den kommande tolvmånadersperioden. Per den 30 september 2018 uppgick Bolagets likvida medel till 14,5 MSEK, vilket bedöms vara tillräckligt för drift av verksamheten till och med december 2018. Mot bakgrund av ovanstående har A1M Pharma beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 70,5 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har under december 2018, i väntan på att emissionslikviden inflyter, upptagit ett brygglån om 13 MSEK från  två parter varav den ena parten även har ingått ett garantiåtagande. Brygglånet avses återbetalas med emissionslikviden och bedöms vara tillräckligt för Bolagets drift av verksamheten till och med februari 2019.

Nettolikviden vid fullteckning (cirka 58 MSEK efter emissionskostnader) bedöms täcka Bolagets kapitalbehov till januari 2020 och avses fördelas på följande ändamål, ordnade efter prioritetsordning med angivelse av uppskattad fördelning:

• Klinisk utveckling; 38 %
  • Fas I-studie i friska frivilliga (SAD och MAD) inkl. förberedelser och ansökan till myndigheter av fas Ib-studie i relevant patientgrupp (hjärtkirurgi); 33 %
  • Avslut av pågående prekliniska studier som stödjer det kliniska CSA-AKI-programmet; 5 %
• CMC utveckling och produktionskostnader för kliniska studier; 26 %
• Administration; 20 %
• Emissionskostnader; 16 %

Vid fullt nyttjande av teckningsoptioner under oktober 2019 tillförs A1M Pharma ytterligare 27,7 MSEK före emissionskostnader vilket avser att täcka Bolagets kapitalbehov för planerade aktiviteter till och med september 2020 dvs förbi planerat godkännande av fas Ib-studie.

Företrädesemissionen
Den 20 december 2018 beslutade A1M Pharmas styrelse att föreslå extra bolagsstämma den 24 januari 2019 att besluta om en nyemission av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 70,5 MSEK, före emissionskostnader. 

Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2019  är aktieägare i A1M Pharma har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen och kommer att erhålla en (1) uniträtt per innehavd aktie. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit innehåller tolv (12) nya aktier (dvs teckningsrelation 4:1) och fyra (4) vederlagsfria teckningsoptioner. Teckningskursen är 10,20 per unit motsvarande 0,85 SEK per aktie. En (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 1,00 SEK under perioden 7 oktober till och med 25 oktober 2019.

Företrädesemissionens teckningsperiod löper under perioden 6 - 20 februari 2019. Genom Företrädesemissionen tillkommer högst 82 987 356 nya aktier.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till dem som har tecknat units med stöd av uniträtter och som anmält sitt intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units som tecknats med stöd av uniträtter (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i andra hand till övriga som har anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal units var och en anmält för teckning (och, i den mån det inte kan ske, genom lottning); i tredje hand till dem som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och i fjärde hand till dem som har ingått s.k. bottengarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och, om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till sådana garantiåtagandens belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel utspädd med upp till 80 procent, men har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja tilldelade uniträtter. Ifall även teckningsoptionerna nyttjas till fullo ökar antalet aktier med ytterligare 27 662 452 aktier, motsvarande en ytterligare utspädning om cirka 21,1 procent.

Företrädesemissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämman den 24 januari 2019. Kallelse till extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som offentliggörs före teckningsperiodens början.

Tecknings- och garantiåtaganden
Bolaget har erhållit tecknings- och garantiåtaganden upp till 100,0 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 70,5 MSEK. A1M Pharma har erhållit teckningsåtaganden om cirka 4,0 MSEK, motsvarande cirka 5,7 procent av Företrädesemissionen, från vissa aktieägare samt samt tillträdande VD, Tobias Larsson Agervald, styrelseordförande Anders Ermén och styrelseledamot Cristina Glad. 

Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa investerare om totalt cirka 66,5 MSEK innebärande att Företrädesemissionen är garanterad upp till 100,0 procent. Vissa långsiktiga investerare ingår i Toppgarantiutrymmet, avseende utrymmet av Företrädesemissionen mellan 56,0 procent upp till 100,0 procent, motsvarande 31,0 MSEK av Företrädesemissionen. I Toppgarantiutrymmet ingår sex investerare bl a M2 Asset Management AB och John Fällström. Resterande garanter ingår i Bottengarantiutrymmet som garanterar beloppet från teckningsåtaganden upp till 56,0 procent, motsvarande 35,5 MSEK av Företrädesemissionen. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras före teckningsperiodens början.

Indikativ tidplan

Rådgivare
Finansiell rådgivare till A1M Pharma i samband med Företrädesemissionen är Arctic Securities AS, filial Sverige. Strategisk rådgivare är Asperia AB. Legal rådgivare till A1M Pharma är Bird & Bird.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Eriksson, VD
Telefon: 046-286 50 30
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
A1M Pharma Pressrelease 2018-12-20.pdf

Om A1M Pharma
A1M Pharmas läkemedelskandidat ROSgard™ - baserad på det kroppsegna proteinet Alfa-1-Mikroglobulin - har i flera prekliniska studier dokumenterats återställa nedsättningar av njurfunktion genom att skydda mot oxidativ stress och reparera skadad vävnad. A1M Pharma är noterat på Nasdaq First North Stockholm. A1M Pharmas Certified Adviser på Nasdaq First North är Erik Penser Bank AB, +46 8-463 80 00.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.