KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I UNIBAP AB (PUBL)

Unibap AB (publ), 556925-1134, ("Bolaget") håller årsstämma tisdagen den 30 maj 2023 klockan 14:00 i Bolagets lokaler på Västra Ågatan 16 i Uppsala.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt och delta i stämman ska:

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen måndagen den 22 maj 2023;
• dels anmäla till deltagande till Bolaget senast onsdagen den 24 maj 2023.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Anmälan göras skriftligen till Unibap AB, att: Jens Lagergren, Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, förutom att anmäla sig till stämman även låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 22 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 24 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Deltagande genom ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 24 maj 2023 under ovanstående postadress. Fullmaktsformulär finns på Bolagets webbplats www.unibap.com och kan även beställas på postadress och e-post som gäller för anmälan till stämman enligt ovan.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringpersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer.
11. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
12. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2027.
13. Beslut om emissionsbemyndigande.
14. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Björn Kristiansson, KANTER Advokatbyrå väljs till stämmans ordförande.

Punkt 8.b) - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att -2 903 759 kronor överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för det förlängda räkenskapsåret 2021/2022.

Punkt 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen förslår att arvode ska utgå enligt följande. Ordföranden erhåller ett arvode om 500 000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda av Bolaget, erhåller arvoden om 200 000 kronor vardera. Styrelsearvodena är oförändrade i förhållande till de som gäller innevarande år.

Valberedningen förslår att arvode till Bolagets revisor utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av Ingrid Engström, Andras Vajlok, Karin Nilsdotter samt nyval av Andreas von der Heide och Mats Warstedt. Kye Andersson och Fredrik Bruhn har avböjt omval. Valberedningen föreslår omval av Ingrid Engström som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna ledamöter presenteras närmare på Bolagets webbplats www.unibap.com.

Valberedningen föreslår att Ernst & Young AB omväljs som Bolagets revisor. Till huvudansvarig revisor föreslås Oskar Wall.

Punkt 11 - Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför nästa årsstämma som utses enligt följande principer. Dessa principer för valberedningens tillsättning och instruktion för valberedningen ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti före årsstämman. Varje sådan aktieägare ska utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Härutöver ska valberedningens ledamöter äga rätt att adjungera styrelseordföranden till valberedningen.

För det fall att någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter (adjungerad styrelseordförande ej inräknad). Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen behöver dock inte fler än de tio största aktieägarna tillfrågas.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.

Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Valberedningen ska även, om det anses lämpligt, kunna adjungera en representant för en större ägare som tillkommit efter det att valberedningen utsetts. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför kommande årsstämma.

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 12 - Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2027

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 250 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 250 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 36,78 kronor per aktie ger värdet 2,34 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

1. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 30 juni 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 30 oktober 2023.
2. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
3. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst
   33 805,9539350624 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
4. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 200 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat från och med 31 maj 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juli 2027 till och med 1 september 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
6. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
7. I samband med att deltagarna tecknar teckningsoptioner i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Bolagets rätt att återköpa optioner om deltagarens anställning upphör minskar med en fjärdedel (¼) per år.
8. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 10 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören erbjuds lägst 5 poster och högst 15 poster
• Lednings- och nyckelpersoner erbjuds lägst 1 post och högst 5 poster (högst 20 personer)

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling - liksom Bolagets aktiekursutveckling - förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt och övriga utestående aktiebaserade incitamentsprogram

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 250 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,5 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Det finns för närvarande fyra (4) andra utestående optionsprogram:

Årsstämman den 22 oktober 2019 beslutade att emittera 165 648 optioner, inom reglerna för kvalificerade personaloptioner. Rätt att förvärva personaloptioner ska tillkomma nyckelpersoner inom Unibap. Teckningsperioden är från och med 1 november 2022 till och med den 31 oktober 2023. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en aktie till en teckningskurs om 36,34 kronor per aktie. Av dessa har 137 450 optioner tilldelats personalen och av dessa kan 63 100 utnyttjas.

Vid årsstämman 2019 beslutades även om en riktad emission av högst 85 000 teckningsoptioner med rätt för dåvarande verkställande direktör, Fredrik Bruhn, att teckna nya aktier. Varje teckningsoption medför rätt att teckna en aktie till teckningskurs om 85,00 kronor per aktie. Teckningsperioden är från och med 1 november 2022 till och med den 31 oktober 2023. Av dessa har 85 000 tecknats och tilldelats och av dessa kan 85 000 utnyttjas.

Årsstämman den 21 oktober 2020 beslutade att införa ytterligare ett personaloptionsprogram inom ramen för kvalificerade personaloptioner genom en riktad emission av högst 162 510 teckningsoptioner till Bolagets helägda dotterbolag Unibap Incentive AB. Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till de som Bolaget anvisar. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 30,02 kronor per aktie. Teckningsperioden är från och med den 1 november 2023 till och med den 31 oktober 2024. Av dessa har 152 000 tilldelats personalen och av dessa kan 101 000 utnyttjas.

Årsstämman den 21 oktober 2021 beslutade att införa ett ytterligare personaloptionsprogram inom ramen för kvalificerade personaloptioner genom en riktad emission av högst 182 510 teckningsoptioner till Bolagets helägda dotterbolag Unibap Incentive AB. Teckningsperioden är från och med den 1 november 2024 till och med den 31 oktober 2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie till en teckningskurs om 60,88 kronor per aktie. Av dessa har 60 000 optioner tilldelats personalen och av dessa kan 60 000 utnyttjas.

Utnyttjas samtliga sedan tidigare utgivna och tilldelade optioner samt inklusive det föreslagna programmet kan utspädningen uppgå till högst cirka 5,4 procent enligt ovan antaganden.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.

 Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med denna punkt 12 omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner. Styrelsen ska kunna besluta om emission av med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen ska dock inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med denna punkt 13 förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 9 855 549 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Tillgängliga handlingar

Handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Västra Ågatan 16, 753 09 Uppsala senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Information

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske

utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller något dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av röstlängd för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________
Uppsala i april 2023

Unibap AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Johan Åman
Verkställande Direktör

[email protected]

+46 70 821 00 51

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Unibap-AB-Kallelse-AGM-2023.pdf

Kort om Unibap

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.