Aktieägare föreslår en företrädesemission av units om cirka 35,1 MSEK och en riktad emission för kvittning av konvertibellån och aktieägarlån om cirka 12,3 MSEKEJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Move About Group AB ("Move About" eller "Bolaget") har mottagit en begäran från aktieägare representerande 13,8 procent av aktierna i Bolaget om extra bolagsstämma för beslut om en företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 35,1 MSEK ("Företrädesemissionen") och en riktad kvittningsemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 om cirka 12,3 MSEK för kvittning av utestående konvertibla lån samt aktieägarlån (den "Riktade Kvittningsemissionen"). Förslagen innefattar även beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för Företrädesemissionen och den Riktade Kvittningsemissionen kan Bolaget erhålla ytterligare högst cirka 29,5 MSEK. Kallelse till extra bolagsstämma i enlighet med aktieägarnas begäran offentliggörs genom separat pressmeddelande. Sammanfattning
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Move About cirka 35,1 MSEK före emissionskostnader.
- Bolaget minskar utestående lån om cirka 12,3 MSEK genom den Riktade Kvittningsemissionen.
- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 inom ramen för Företrädesemissionen och den Riktade Kvittningsemissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 29,5 MSEK.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 29,6 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare och till cirka 40,4 procent av garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 1 februari 2023 till och med den 15 februari 2023.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 januari 2023. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit i Företrädesemissionen. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 1,30 SEK per unit, motsvarande 0,65 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Samtliga investerare i det konvertibla lånet som offentliggjordes via pressmeddelande den 20 maj 2022 och samtliga långivare av det utestående aktieägarlån som offentliggjordes genom pressmeddelande den 22 juli 2022 har åtagit sig att kvitta sina fordringar genom den Riktade Kvittningsemissionen. För var 1,30 SEK kvittad i den Riktade Kvittningsemissionen erhåller investeraren en (1) unit, beståendes av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
- Kallelse till extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen, den Riktade Kvittningsemissionen och bolagsordningsändringen offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
Aktieägarna Rebelijo AS och E. Nordenfelt AB, representerande sammanlagt 13,8 procent av aktierna i Bolaget ("Aktieägarna"), ser tack vare fortsatt utveckling av Bolagets tjänster och en tillväxt i linje med utlagd strategi tillsammans med kostnadseffektiviseringar goda möjligheter för fortsatt uppfyllnad av Bolagets målsättningar. För att fortsätta att dra nytta av de positiva marknadstrender som Bolaget ser ställs krav på förstärkning av Bolagets balansräkning i syfte att växa fordonsflottan med ökade leasingramar. Därmed bedöms det befintliga rörelsekapitalet inte vara tillräckligt för Bolagets behov under de kommande tolv månaderna.
Motivet för Företrädesemissionen ligger i linje med Move Abouts mål att ytterligare säkra sin position som leverantör av verkligt hållbara persontransporter i Norden och att fortsätta dra nytta av den växande marknaden i Europa med fokus på den tyskspråkiga marknaden. Målsättningen är att driften i Bolaget, genom ökat utnyttjande av de stora investeringar i kapacitet som tillfördes under 2021 och början på 2022 i kombination med Bolagets effektiviseringsprogram, ska vara självfinansierad 2023. Företrädesemissionen ska skapa en finansiell grund, med lägre skuldsättning, i syfte att utveckla Bolagets verksamhet med ett fokus på lönsam tillväxt, i enlighet med Bolagets tillväxtstrategi.
Likviden från Företrädesemissionen samt likvid från utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 ramen för Företrädesemissionen skall främst användas för:
- Återbetalning av kortfristig lånefinansiering
- Förstärkning av Bolagets rörelsekapital
- Förvärvsaktiviteter med fokus på expansion på det europeiska fastlandet
- Utöka utbud av elbilar och infrastruktur
- Stärka organisationen, främst genom investeringar i utvecklingsavdelning och kundservice
Villkor för Företrädesemissionen
Aktieägarna föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 35,1 MSEK, före emissionskostnader.
- Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 1 februari 2023 till och med den 15 februari 2023.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 30 januari 2023. En (1) uniträtt ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
- Teckningskursen är 1,30 SEK per unit, motsvarande 0,65 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Företrädesemissionen innebär en emission av högst 27 011 983 units, motsvarande
54 023 966 aktier och 27 011 983 teckningsoptioner av serie TO2.
- Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 1 350 599,150 SEK genom nyemissionen av aktier.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden i Företrädesemissionen
Företrädesemissionen omfattas till cirka 29,6 procent av teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Därutöver omfattas cirka 40,4 procent av Företrädesemissionen av emissionsgarantier. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Emissionsgarantierna har lämnats av aktieägare i Bolaget tillsammans med externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller tjugo (20) procent av det garanterade beloppet i form av aktier och teckningsoptioner till en avräkningskurs som motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units.
Den Riktade Kvittningsemissionen
För att säkerställa Bolagets fortlevnad gör Aktieägarna bedömningen att det är nödvändigt att stärka Bolagets balansräkning genom att kraftigt reducera Bolagets skulder. Aktieägarna föreslår därför, att en extra bolagsstämma beslutar att genomföra den Riktade Kvittningsemissionen till konvertibelinnehavare och långivare i Bolaget.
Bolaget har ett konvertibellån om cirka 10,4 MSEK, inklusive ränta och ett aktieägarlån om cirka 1,9 MSEK, inklusive ränta, vilka offentliggjordes genom pressmeddelande den 20 maj 2022 respektive den 22 juli 2022. Konvertibelinnehavarna utgörs av långvariga aktieägare i Bolaget samt styrelseledamöter och ledningspersoner. Långivarna till aktieägarlånet består också av långvariga aktieägare i Bolaget samt styrelseledamöter och ledningspersoner. Samtliga konvertibelinnehavare och samtliga långivare har åtagit sig, givet godkännande vid extra bolagstämma, att kvitta sina fordringar gentemot Bolaget genom deltagande i den Riktade Kvittningsemissionen. I samband med den Riktade Kvittningsemissionen makuleras samtliga utestående konvertibler i Bolaget.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att väsentligt reducera Bolagets skuldsättning vilket bedöms vara en förutsättning för att kunna skapa en solid grund för Bolaget att växa från och på så sätt säkra dess långsiktiga fortlevnad. Vidare bedöms den Riktade Kvittningsemissionen vara en förutsättning för genomförandet av Företrädesemissionen och för att Bolaget ska kunna erhålla skuldfinansiering på bättre villkor.
Aktieägarna har gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten till alternativa transaktionsupplägg för att säkerställa en tillräcklig reducering av Bolagets skulder, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererade medel i närtid samt att det har bedömts osannolikt att det skulle vara möjligt att öka storleken på Företrädesemissionen med motsvarande belopp.
Teckningskursen har fastställts till 1,30 SEK per unit, motsvarande 0,65 SEK per aktie. Teckningskursen per aktie motsvarar en rabatt om cirka 62,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste fem (5) handelsdagarna, från och med den 13 december 2022 till och med den 19 december 2022, vilken uppgick till cirka 1,75 SEK. Teckningskursen har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken Aktieägarna har bedömt kommer vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien, särskilt i ljuset av Företrädesemissionens storlek och den finansiellt ansträngda position som Bolaget befinner sig i, och således också för bedömningen av teckningskursens marknadsmässighet i den Riktade Kvittningsemissionen. Aktieägarnas bedömning är att den fastställda teckningskursen är en förutsättning för att genomföra den Riktade Kvittningsemissionen, vilken i sin tur är en förutsättning för genomförandet av Företrädesemissionen och för att Bolaget ska kunna erhålla skuldfinansiering på bättre villkor.
Slutsatsen av Aktieägarnas bedömning är att den Riktade Kvittningsemissionen är det bästa alternativet för att säkerställa Bolagets fortlevnad till villkor som är långsiktigt fördelaktiga för Bolaget och samtliga av dess aktieägare.
Aktieägarna föreslår att en extra bolagsstämma beslutar om den Riktade Kvittningsemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Rätt att teckna units i den Riktade Kvittningsemissionen ska tillkomma på förhand vidtalade konvertibelinnehavare och långivare i Bolaget och Bolaget minskar härigenom utestående lån med cirka 12,3 MSEK.
- En (1) unit består av två (2) nyemitterade aktier och en (1) teckningsoption av serie TO2.
- Teckningskursen är 1,30 SEK per unit, motsvarande 0,65 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Den Riktade Kvittningsemissionen innebär en emission av högst 9 429 331 units, motsvarande 18 858 662 aktier och 9 429 331 teckningsoptioner av serie TO2.
- Genom den Riktade Kvittningsemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 471 466,550 SEK genom nyemissionen av aktier.
Teckningsoptioner av serie TO2
- Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 emitterade inom ramen för Företrädesemissionen och den Riktade Kvittningsemissionen kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 29,5 MSEK.
- Varje teckningsoption av serie TO2 som emitteras genom Företrädesemissionen och den Riktade Kvittningsemissionen ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 21 augusti 2023 till och med den 1 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,81 SEK.
- Teckningsoptioner av serie TO2 kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 4 september 2023 till och med den 15 september 2023.
- Genom fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kan aktiekapitalet komma att öka med 911 032,850 SEK genom nyemissionen av 36 441 314 aktier.
- Teckningsoptionerna av serie TO2 avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
Utspädning
- De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Vidare kommer den Riktade Kvittningsemissionen att innebära att befintliga aktieägare i Bolaget kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Full teckning i Företrädesemissionen och den Riktade Kvittningsemissionen medför en ökning av antalet aktier i Bolaget med 72 882 628 aktier, från 27 011 983 aktier till 99 894 611 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 73,0 procent av antalet aktier i Bolaget. Aktiekapitalet kan därmed komma att öka med 1 822 065,700 SEK, från 675 299,575 SEK till 2 497 365,275 SEK.
- Fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 medför en ökning av antalet aktier i Bolaget med 36 441 314 aktier, från 99 894 611 aktier till 136 335 925 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 26,7 procent av antalet aktier i Bolaget. Aktiekapitalet kan därmed komma att öka med 911 032,850 SEK, från 2 497 365,275 SEK till 3 408 398,125 SEK.
Extra bolagsstämma
Aktieägarna har begärt att kallelse till extra bolagsstämma utfärdas för beslut om Företrädesemissionen, den Riktade Kvittningsemissionen och om ändring av bolagsordningen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida,www.moveaboutgroup.com.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
|
26 januari 2023
|
Sista handelsdag i Move Abouts aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
|
|
27 januari 2023
|
Första handelsdag i Move Abouts aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
|
|
30 januari 2023
|
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
|
|
1 februari - 10 februari 2023
|
Handel i uniträtter på Nasdaq First North Growth Market
|
|
1 februari - 15 februari 2023
|
Teckningsperiod för Företrädesemissionen
|
|
1 februari - vecka 9, 2023
|
Handel i betalda tecknade units på Nasdaq First North Growth Market
|
|
17 februari 2023
|
Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall
|
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Move About Group AB i samband med Företrädesemissionen och den Riktade Kvittningsemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Olof Jonasson, VD på Move About Group AB
[email protected]
Tel: +46790683811
Denna information är information som Move About Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 december 2022 kl. 20.25.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB,
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Move-About-Group-AB-Offentliggorande-av-transaktionen.pdf Om Move About Group AB
Move About erbjuder app-baserade, miljövänliga och kostnadseffektiva mobilitetslösningar till såväl privatpersoner som företag, kommuner och organisationer. Bolaget har utvecklat och äger alla immateriella rättigheter till sin molnbaserade greentech plattform som ger digital tillgång till elbilar, elcyklar, taxi, tunnelbana och parkering via en och samma app - dygnet runt. Varje kilometer som användaren reser med elbilarna genom plattformen reducerar CO2 utsläpp. Bolagets omfattande mobilitetslösning bygger på Move About-appen som ger användaren tillgång till Bolagets pooler av elbilar, elcyklar och elscootrar. Move About hjälper även företag, kommuner och organisationer att optimera sina fordonsflottor genom att skräddarsy mobilitetslösningar efter behov. Move About grundades i Oslo, Norge år 2007 och har idag över 70 000 användare på sin plattform och över 800 elbilar i sin fordonsflotta med närvaro i Sverige, Norge och Tyskland.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Move About i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "tror", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Om du vill öppna texten i din webbläsare
klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.
Vi hoppas att Du uppskattar denna service.
|
