KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I JONDETECH SENSORS AB (PUBL)

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2022,

• dels senast den 28 april 2022 anmäla sig för deltagande på årsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected], per brev till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Att. Kevin Holmkvist, Box 14055, 104 40 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Bolaget har beslutat att aktieägarna före stämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Formulär för poströstning kommer finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.jondetech.se) senast tre veckor före stämman. Ifyllt och undertecknat formulär skickas via e-post till  [email protected]. Komplett formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 28 april 2022. Vidare instruktioner finns i formuläret. Observera att registrering av aktier i eget namn (om aktierna är förvaltarregistrerade) och anmälan till stämman måste ha skett även om aktieägaren väljer att poströsta eller genom ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 28 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.jondetech.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Godkännande av dagordning

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Verkställande direktörens anförande

9. Beslut om:

a) fastställelse av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och balansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

11. Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor

12. Beslut om principer för tillsättandet av samt instruktion för valberedningen

13. Beslut om ändring av bolagsordning

 14. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och extra nyckelpersoner

15. Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

17. Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Johan Engström, Eversheds Sutherland Advokatbyrå utses som ordförande på stämman.

Punkt 4 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar och poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 5 - Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Kevin Holmkvist, Eversheds Sutherland Advokatbyrå väljs till justeringsperson på stämman, eller, vid förhinder för denne, den eller de som styrelsens ordförande anvisar. Uppdraget att justera protokollet innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i protokollet.  

Punkt 9b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 10 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till var och en av styrelseledamöterna, med undantag för styrelseordföranden, ska utgå med 150 000 kronor per år. Vidare föreslås att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 270 000 kronor per år. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse, styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår omval av Erik Hallberg, Thomas Krishan, Bengt Lindblad, Magnus Eneström, Dave Qun Wu, Jan Johannesson. Vidare föreslås nyval av Karl Lundahl. En presentation av Karl Lundahl följer nedan. Valberedningen föreslår omval av Erik Hallberg som styrelseordförande.

Karl Lundahl är född 1977 och har en civilingenjörsexamen i kemiteknik från Chalmers Tekniska Högskola. Karl har sedan sin examen haft anställningar på små och stora high-tech företag verksamma inom elektronik- och halvledarindustrin. Karl har gedigen erfarenhet av att skala upp innovativa produkter från idé till mass-produktion och av att etablera globala leverantörskedjor för kostnadseffektiv produktion av elektronik och halvledarkomponenter i mycket höga volymer, b la från Fingerprint Cards AB. Karl är för närvarande anställd på Smoltek Semi AB, där han ansvarar för industrialisering och produktledning och ingår företagets ledningsgrupp.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma med Per Andersson som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Beslut om principer för tillsättandet av samt instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska bestå av representanter för de till röstetalet fyra (4) största aktieägarna per den sista handelsdagen i september, vilket för räkenskapsåret 2022 är den 30 september. För det fall någon av de fyra (4) största aktieägarna avstår sin rätt att utse en representant, ska den femte största ägaren erbjudas att utse en representant och så vidare till dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Valberedningen ska lägga fram följande beslutsförslag inför årsstämman 2023:

• Förslag till stämmoordförande,
• Kandidater till posten som ordförande och andra ledamöter av styrelsen,
• val och arvodering av bolagets revisor,
• styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
• Eventuella förändringar av instruktionerna för valberedningen

Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman 2023. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom separat pressmeddelande så snart som möjligt.

Styrelseordföranden i Bolaget är ansvarig för att kontakta de största aktieägarna och hantera bildandet av valberedningen i enlighet med det förfarande som beskrivs nedan. Styrelseordföranden i Bolaget ansvarar även för att sammankalla valberedningen, när alla ledamöter utsetts, för deras första möte. Valberedningen ska utse ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter samt de aktieägare de representerar ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart som möjligt och senast sex (6) månader innan årsstämman, www.jondetech.se.

De största aktieägarna, som har rätt att utse en representant i valberedningen, ska erhålla en skriftlig förfrågan från styrelseordföranden i Bolaget där de uppmanas att utse en representant i valberedningen, och de ska svara om huruvida de önskar utse en representant eller inte i valberedningen senast sju dagar från den dag då förfrågan sändes till aktieägaren. Responsen från de större aktieägarna ska vara: i) ovillkorad (dvs. godkännande av uppdraget får inte vara villkorad uppfyllandet av vissa villkor, händelser eller liknande), ii) slutgiltig och bindande och iii) oåterkallelig (dvs. en aktieägare som beslutar att inte utse en representant får inte ändra ett sådant beslut senare trots att ändringen görs före offentliggörandet till marknaden av ledamöterna i valberedningen).

Om svaret inte lämnas inom den tidsfrist som anges ovan, ska aktieägaren anses ha villkorslöst och oåterkalleligen beslutat att inte utse någon representant i valberedningen, och ett svar som innehåller ett villkor ska även det behandlas som ett beslut att inte utse någon representant. I fall a) en aktieägare svarar att den inte vill utse någon representant, b) ger en villkorad respons; eller c) responderar efter utgången av den angivna tidsfristen, har sådan aktieägare villkorslöst och oåterkalleligen därmed avstått från sin rätt att utse en representant i valberedningen. Styrelsens ordförande ska därefter kontakta den femte största aktieägaren osv. med samma metod för att utse en representant enligt ovan.

Förfrågningar och svar i enlighet med ovanstående ska ske skriftligen (e-post ska anses vara skriftligt), arkiveras och styrelsen för Bolaget ska genom styrelsens ordförande erhålla en kopia av dokumenten. Om en ansökan skickas med vanlig post, kommer den registrerade adressen för aktieägare i registret som administreras av Euroclear Sweden AB att användas.

Valberedningens mandattid löper intill dess att ny valberedning tillträtt. Bolaget svarar för kostnader i samband med valberedningens arbete. Ledamöterna i valberedningen har inte rätt till någon ersättning från Bolaget.

Om en ledamot av valberedningen självmant avgår från uppdraget innan dennes arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren fortfarande är en av de fyra röstmässigt största ägarna som är representerade i valberedningen. Detta ska ske i överensstämmelse med de förfaranden avseende uppsägningstid, respons och tidsfrister som föreskrivs ovan, inklusive utan begränsning rimliga tidsgränser, oåterkalleliga och ovillkorliga svar och sådana andra rimliga förfaranden som utskottets ordförande kan besluta. Kallelse ska ske och dokument skall förvaras enligt ovan.

Punkt 13 - Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

 §4

§5

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 - Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare, anställda och externa nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och extra nyckelpersoner

Större aktieägare i Bolaget anser att det är betydelsefullt att befintliga och nytillkommande anställda och externa nyckelpersoner görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal samt extern nyckelkompetens till Bolaget, samt att öka motivationen hos dessa personer genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar.

Teckningsoptionsprogram 2022:A

Ovannämnda aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om emission av 2 000 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst ca 76 435,0681 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget JonDeTech Licensing AB ("Licensing"). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma (i) verkställande direktör (ii) Bolagets ledande befattningshavare (utom verkställande direktör) och övriga anställda, samt (iii) externa nyckelpersoner (såsom externa konsulter, ledande befattningshavare vilka är anställda på konsultbasis eller personer som Bolaget har strategiska samarbeten med).

3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2022 till 28 juni 2025.

4. Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till verkställande direktör, Bolagets ledande befattningshavare (utom verkställande direktör), övriga anställda samt externa nyckelpersoner eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.

5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Likt motsvarande incitamentsprogram från föregående år, innefattar programmet ingen intjäningsperiod. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till målgruppen skall en marknadsvärdering av teckningsoptionerna ombesörjas och utgöra grund för överlåtelsen.

Fullständigt förslag till beslut, vilket kan komma att innehålla vissa justeringar i villkoren för programmet, kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida senast tre veckor innan stämman.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 - Beslut om nyemission av teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

Större aktieägare i Bolaget anser att det är betydelsefullt att Bolagets styrelseledamöter görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att kunna attrahera och behålla kompetenta styrelseledamöter i Bolaget under den expansiva och viktiga fas Bolaget befinner sig i.

Teckningsoptionsprogram 2022:B

Ovannämnda aktieägare föreslår att årsstämman beslutar om emission av 100 000 teckningsoptioner till följd av ett incitamentsprogram varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst ca 3 821,7534 kronor, med förbehåll för den ökning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande huvudsakliga villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Licensing. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma vissa styrelseledamöter i Bolaget.

3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget under perioden 1 juli 2022 till 28 juni 2025.

4. Det föreslås vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Licensing till marknadsvärde får överlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i Bolaget eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet.

5. Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner ska uppgå till 200 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 juni 2022 till och med den 30 juni 2022. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att teckningskursen överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Likt motsvarande incitamentsprogram från föregående år, innefattar programmet ingen intjäningsperiod. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till målgruppen skall en marknadsvärdering av teckningsoptionerna ombesörjas och utgöra grund för överlåtelsen.

Fullständigt förslag till beslut, vilket kan komma att innehålla vissa justeringar i villkoren för programmet, kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida senast tre veckor innan stämman.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna söka extern finansiering eller kunna betala med aktier vid förvärv och kunna söka samarbete med strategiska investerare för Bolaget. Emissionerna ska ske på marknadsmässiga grunder. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vilka som ska äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna.

Antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigande och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tjugo (20) procent av Bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången. Antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får motsvara en aktieökning om högst 15 000 000 aktier.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta smärre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.jondetech.se. Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Kopior av nämnda handlingar sändas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 30 197 231 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Stockholm i april 2022

JonDeTech Sensors AB (publ)

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Dean Tosic, VD, Tel: +46 73 994 85 70, e-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-2022-04-04-Kallelse-till-arsstamma-2022.pdf

Om JonDeTech

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.