Rekommendation från styrelsen för Tre Kronor Property Investment AB (publ) med anledning av Trophi Fastighets AB (publ) offentliga uppköpserbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (styrelseledamoten Jan Barchan har ej deltagit i beredningen av ärendet till följd av dennes anknytning till Citifa AB som åtagit sig att acceptera det Tidigare Erbjudandet, såsom det definieras nedan) för Tre Kronor Property Investment AB (publ) ("Tre Kronor" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Trophi Fastighets AB (publ) ("Trophi Fastighets" eller "Budgivaren") har genom pressmeddelande den 4 maj 2021 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor att överlåta samtliga sina aktier i Tre Kronor till Budgivaren mot ett vederlag om 160,00 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Erbjudandet är lämnat med beaktande av den utdelning om 2,05 kronor per aktie som Tre Kronor lämnade i samband med Bolagets årsstämma den 27 april 2021, med avstämningsdag den 29 april 2021 ("Utdelningen"). Erbjudandet offentliggjordes efter att LSTH Svenska Handelsfastigheter AB ("Svenska Handelsfastigheter") den 13 april 2021 offentliggjorde ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Tre Kronor mot ett vederlag 148,95 kronor (151 kronor per aktie justerat för Utdelningen) (det "Tidigare Erbjudandet").

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga emitterade och utestående aktier i Tre Kronor, uppgår till cirka 1 645 miljoner kronor (baserat på totalt 10 278 952 utestående aktier i Bolaget).

Enligt den tidplan som Budgivaren presenterat i budpressmeddelandet kommer acceptperioden att löpa från och med den 12 maj 2021 till och med den 2 juni 2021. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden i Erbjudandet.

Fullföljandet av Erbjudandet är bland annat villkorat av att aktieägarna i Tre Kronor accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att Trophi Fastighets blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Tre Kronor och att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits på för Trophi Fastighets acceptabla villkor. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor i Erbjudandet.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Budgivarens budpressmeddelande från den 4 maj 2021 samt till den erbjudandehandling som enligt uppgift kommer att offentliggöras av Budgivaren den 11 maj 2021.

Styrelsen för Tre Kronor har, efter skriftlig begäran från Budgivaren, tillåtit Budgivaren att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna företagsutvärdering har Budgivaren även fått möjlighet att ställa frågor till Bolagets företagsledning. Budgivaren har inom ramen för denna företagsutvärdering inte erhållit någon insiderinformation om Bolaget.

Tre Kronor har anlitat JLL Transaction Services AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge KB som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även anlitat Erneholm Haskel AB för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (en så kallad fairness opinion), vilket bifogas detta uttalande. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Erneholm Haskel AB ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida Erbjudandet fullföljs.

Styrelsens utvärdering och rekommendation

Styrelsen har inom ramen för sin utvärdering av Erbjudandet beaktat ett antal faktorer inkluderande, men inte begränsade till, Tre Kronors nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på respektive marknad där Bolaget bedriver verksamhet samt Bolagets förväntade framtida utveckling, möjligheter och relaterade risker. Styrelsen har även övervägt Bolagets förutsättningar på medellång till lång sikt baserat på ledningens affärs- och strategiplan. Styrelsen har vidare utgått från sådana värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende noterade bolag och har däribland beaktat hur priset i Erbjudandet värderar Tre Kronor i förhållande till jämförbara noterade bolag och hur priset står sig i förhållande till jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, samt aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget.

Tre Kronor

Tre Kronor noterades under 2017 och äger, förvaltar och utvecklar handelsfastigheter med hyresgäster verksamma inom dagligvaror och samhällsservice. Tre Kronors fastighetsbestånd består av 149 fastigheter varav 125 i Sverige och 24 stycken i Norge. Fastighetsbeståndet har ett totalt marknadsvärde om 2 968 mkr per 31 mars 2021. Fastighetsbeståndet omfattade vid samma tidpunkt en uthyrbar yta om 215 544 kvadratmeter.

Utvärdering av erbjudandet

Erbjudandet om 160 kronor per aktie i Bolaget representerar en premie om cirka 18,7 procent jämfört med stängningskursen om 134,80 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 april 2021, den sista handelsdagen före offentliggörandet av det Tidigare Erbjudandet och 19,5 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 133,90 kronor för Tre Kronors aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste tio handelsdagarna före offentliggörandet av det Tidigare Erbjudandet. Erbjudandet innebär vidare en premie om 7,4 procent i förhållande till det Tidigare Erbjudandet om 148,95 kronor (151 kronor per aktie justerat för Utdelningen) och 14,1 procent i förhållande till det senast rapporterade EPRA NAV per aktie om 140,25 kronor (också detta justerat för Utdelningen). Styrelsen är av uppfattningen att Erbjudandet representerar en marknadsmässig budpremie.

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från Erneholm Haskel AB, enligt vilket Erbjudandet anses skäligt för Bolagets aktieägare ur ett finansiellt perspektiv (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i värderingsutlåtandet).

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Trophi Fastighets har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet förväntas ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Trophi Fastighets strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Trophi Fastighets har därvid uttalat att:

"Trophi värdesätter den kompetens som Tre Kronor har internt. Efter att Erbjudandet fullföljts och en noggrann genomgång av resurserna och behoven hos de nya sammanslagna verksamheterna genomförts kommer beslut att fattas om den optimala strukturen för framtida framgång. Det finns för närvarande, före Erbjudandets slutförande, inga beslut fattade om några väsentliga förändringar för den framtida verksamheten och den allmänna strategin avseende de platser där bolaget bedriver verksamhet eller dess anställda och ledning inklusive anställningsvillkor."

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har ingen anledning att kommentera detta ytterligare.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen har en stark tro på Tre Kronors långsiktiga framtidsutsikter med nuvarande strategi och affärsplan och ser potential för ytterligare värdetillväxt. Styrelsen har även beaktat andra faktorer som påverkar Bolaget, så som potentiella risker med verksamheten och marknadsomständigheter i övrigt. Styrelsens bedömning är att Erbjudandet inte fullt ut reflekterar det fullständiga långsiktiga fundamentala värdet av Tre Kronor men att Erbjudandet innebär en icke oväsentlig ökning i vederlag jämfört med det Tidigare Erbjudandet och att det finns ett värde i att aktieägarna får ta ställning till detta ekonomiskt mer fördelaktiga Erbjudande.

Vid en samlad bedömning och under rådande omständigheter anser Tre Kronors styrelse att villkoren för Erbjudandet är skäliga och rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Trophi Fastighets offentliga uppköpserbjudande.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

Stockholm den 4 maj 2021

Tre Kronor Property Investment AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Bernt-Olof Gustavsson, Styrelseordförande, telefon 070-658 25 70, [email protected]

Michael Johansson, Verkställande direktör, telefon 073-200 4028, [email protected]

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Tre Kronor Property Investment AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 4 maj 2021 kl. 08.00.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Fairness-opinion-Tre-Kronor-Property-Investment-2021-05-04.pdf
Styrelsens-uttalande-Tre-Kronor-Property-Investment-2021-05-.pdf

Tre Kronor Property Investment AB är ett fastighetsbolag som fokuserar på välbelägna fastigheter med hög andel livsmedel och samhällsservice i Norden. Bolagets aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market sedan den 10 november 2017 och har kortnamn "3KR". FNCA Sweden AB, +46(0)8-528 00 39 [email protected], är utsedd Certified Adviser.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.