Xavitechs styrelse beslutar om företrädesemission av aktier av serie B

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I XAVITECH AB. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.

Styrelsen för Xavitech AB (publ) ("Xavitech") har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 maj 2020, beslutat om företrädesemission om högst 22 019 966 aktier av serie B. Givet att emissionen fulltecknas tillförs bolaget cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader. Syftet med emissionen är att emissionslikviden ska användas för förvärv samt att återbetala Xavitechs förvärvsslån som för närvarande uppgår till cirka 13,7 MSEK. Emissionskursen är fastställd till 1,30 per aktie, motsvarande en överkurs om 4,84 % mot stängningskursen på Nordic SME marknadsplatsen fredagen den 21 augusti 2020.

Bakgrund och motiv

Xavitech genomför företrädesemissionen för att återbetala det lån som Xavitech upptog i samband med förvärvet av 49 procent av aktierna i Frontwalker Group AB i december 2019. Efter ett antal amorteringar under 2019 och 2020 uppgår förvärvsskulden för närvarande till cirka 13,7 MSEK. Lånet löper med en årlig ränta om 6 procent. En framgångsrik företrädesemission innebär sänkta räntekostnader för Xavitech. Företrädesemissionen syftar därmed till att säkerställa ytterligare förvärv och en fortsatt hög årlig utdelningskapacitet för Xavitech, vilket är till fördel för Xavitechs aktieägare.

Villkor i sammandrag

Följande villkor i sammandrag gäller för företrädesemissionen:

· Teckningsperiod: 15 oktober 2020 till och med 29 oktober 2020.

· Teckningskurs: 1,30 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

· Avstämningsdag: 13 oktober 2020. Sista dagen för handel i Xavitechs aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 oktober 2020 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 12 oktober 2020. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nordic SME.

· Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 22 019 966 aktier av serie B och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader.

· Företrädesrätt: Varje befintlig aktie i Xavitech, oavsett aktieslag, berättigar till en teckningsrätt, och en teckningsrätt ger rätt att teckna en ny aktie av serie B.

· Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande: de nya aktierna ska i första hand tilldelas de som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och i andra hand tilldelas de som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Xavitech utspädd med 50 procent, givet att företrädesemissionen fulltecknas, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter. Handel med teckningsrätter (TR) och betalda tecknade aktier (BTA) kommer att erbjudas.

Teckningsåtagande

Bolagets största aktieägare, Empir Group AB, som representerar cirka 41,8 procent av aktierna och cirka 42,4 procent av rösterna i Xavitech, har åtagit sig att utan kostnad för bolaget teckna sin pro rata-andel av företrädesemissionen, vilket motsvarar en total nyinvestering i Xavitech om minst cirka 12 MSEK. Teckningsåtaganden motsvarar således cirka 41,8 procent av företrädesemissionen. För mer information om åtagandet, hänvisas till det prospekt som Xavitech kommer att upprätta med anledning av företrädesemissionen och som beräknas offentliggöras den 14 oktober 2020.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen

Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter 9 oktober 2020

Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter 12 oktober 2020

Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter 13 oktober 2020

Prospekt offentliggörs 14 oktober 2020

Handel med teckningsrätter 15-27 oktober 2020

Teckningsperiod 15-29 oktober 2020

Offentliggörande av utfall Omkring 2 nov 2020

För mer information kontakta:

Lars Save, styrelseordförande

[email protected]

+46 705-901 822

Denna information är sådan information som Xavitech AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 24 augusti 2020 kl. 11:00 CET.

Webbsida: www.xavitech.com

Kort om Xavitech AB

Xavitech-koncernen, som är listat på Nordic SME, har till föremål att äga och förvalta fast och lös egendom inom huvudsakligen informationsteknologi och industriella digitala sensor och styrsystem. Xavitech har idag verksamhet i det helägda dotterföretaget Xavitech Micropumps AB samt i det 49%-iga innehavet i intresseföretaget Frontwalker Group AB.

Xavitech Micropumps AB har utvecklat och patenterat en unik skalbar digital pumpteknologi, som för närvarande har sitt huvudsakliga användningsområde inom gas analys för miljö-, industri- och medicintekniska produkter

Frontwalker Group erbjuder resurs- och kompetensförstärkning inom systemutvecklingsprocessens alla faser, helhetsåtaganden kring utveckling och förvaltning av stora kundspecifika IT-system samt tjänster för bemanning av IT-support. Verksamheten bedrivs i självständiga dotterbolag i Stockholm, Uppsala, Malmö och Sundsvall och sysselsätter ca 120 medarbetare.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Xavitech. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Xavitech kommer endast att ske genom det prospekt som Xavitech kommer att offentliggöra omkring den 14 oktober 2020. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Xavitech för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Xavitechs aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Xavitech anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Xavitech inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Lars Save, styrelseordförande

[email protected]

+46 705-901 822

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Xavitech-AB-Pressmeddelande-Foretradesemission-2-2020-08-24-.pdf

Xavitech-koncernen, som är listat på Nordic SME, har till föremål att äga och förvalta fast och lös egendom inom huvudsakligen informationsteknologi och industriella digitala sensor och styrsystem. Xavitech har idag verksamhet i det helägda dotterföretaget Xavitech Micropumps AB samt i det 49%-iga innehavet i intresseföretaget Frontwalker Group AB.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.