Kallelse till årsstämma 2020 i Acconeer AB (publ)

Den som önskar delta i stämman ska:

dels i eget namn (ej förvaltarregistrerad) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 6 april 2020,

dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman, senast måndagen den 6 april 2020, skriftligt under adress Acconeer AB (publ), Scheelevägen 27, 223 63 Lund, per telefon 010-218 92 00 vardagar kl. 09:00-17:00 (till antingen Jenny Olsson eller Henrik Ljung) eller via e-post [email protected]. För anmälan av biträden (högst två) gäller samma tid och adresser etc.

Anmälan ska ange namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), antal aktier samt i förekommande fall ombuds och/eller biträdes namn. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd per måndagen den 6 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på hemsidan www.acconeer.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om följande
   (a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning
   (b) Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   (c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och revisorer
12. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen
13. Bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
14. Stämman avslutas

Punkt 2 - Förslag till val av ordförande vid stämman

Styrelsen har föreslagit att advokat Henric Stråth, Moll Wendén Advokatbyrå, ska väljas till ordförande vid stämman.

Punkt 9(b) - Förslag till dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust

Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att Bolagets medel till förfogande om sammanlagt 94 750 605 kronor, inklusive årets förlust om -68 539 494 kronor, balanseras i ny räkning.

Punkt 10 - Förslag till arvoden åt styrelsen och revisorerna

En aktieägargrupp har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med totalt tolv (12) prisbasbelopp, varav fyra (4) prisbasbelopp till ordföranden och två (2) prisbasbelopp vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i Bolaget.

Styrelsen har föreslagit att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Förslag till val av styrelse och revisor

En aktieägargrupp har föreslagit att antalet styrelseledamöter ska vara fem (5), att antalet revisorer ska vara en (1) samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

En aktieägargrupp har föreslagit att styrelsen ska bestå av följande ordinarie ledamöter: Bengt Adolfsson (omval), Lars-Erik Wernersson (omval), Git Sturesjö Adolfsson (omval), Thomas Rex (omval) och Johan Paulsson (omval). Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Thomas Rex.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats investor.acconeer.com.

Vidare har föreslagits omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för en mandattid om ett år. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Ola Bjärehäll att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 - Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen

Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram till de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget ("Anställda") på nedanstående villkor ("Teckningsoptionsprogram 2020/2023").

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2020/2023 har styrelsen föreslagit att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2020/2023 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de Anställda på följande villkor. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

A. Emission av teckningsoptioner

1. Högst 300 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag Acconeer Incentive AB ("Dotterbolaget") med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.
3. Dotterbolaget ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut i anslutning till stämman och med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 20 april 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 5 maj 2020. Styrelsen har rätt att senarelägga betalningstidpunkten.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 30 juni 2023.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 mars 2020 till och med den 13 april 2020, dock inte under aktiens kvotvärde.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för teckningsoptioner serie 2020/2023 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)".
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Teckningsoptionsprogram 2020/2023 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget, dels den 20 april 2020 och dels den 2 november 2020, mot betalning överlåtas till Anställda i enlighet med i punkt B.3 angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
   • Varje Anställd vid respektive tilldelningstillfälle ska erbjudas förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tiondel (1/10) av den Anställdes årslön före inkomstskatt.
   • Högst antal teckningsoptioner som sammanlagt kan tilldelas vid respektive tillfälle är 150 000 teckningsoptioner.
4. Garanterad tilldelning kommer inte förekomma och överteckning kan inte ske. För det fall tecknat antal teckningsoptioner överskrider det högsta antal teckningsoptioner som kan tilldelas vid ett tilldelningstillfälle ska tilldelning ske proportionerligt i förhållande till tecknat antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2021 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förutsätter att den Anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.
6. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Vissa kostnader kan dock uppkomma för det fall teckningsoptionspriset överstiger det initialt bedömda marknadsvärdet. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2020/2023 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Vid antagande av att samtliga 300 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 15 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 1,54 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2019 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,06 kronor från -3,58 kronor till -3,52 kronor. Därtill omfattar pågående teckningsoptionsprogram 853 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande en utspädningseffekt om ca 4,25 procent. Sammantaget kan befintliga teckningsoptionsprogram och Teckningsoptionsprogram 2020/2023 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 5,65 procent.

Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Frågans beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13 - Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier motsvarande högst tjugofem (25) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet.

Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger Bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen. Styrelsen ska ha rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital och ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka ägare samt att vidare finansiera Bolagets tillväxtstrategi. Betalning för de nyemitterade aktierna ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor som avses i 13 kap 5 § p. 6 aktiebolagslagen (2005:551). I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemission ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut enligt denna punkt 13 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 12 kommer att finnas tillgängliga på Bolaget och på Bolagets hemsida, www.acconeer.com, senast från och med 24 mars 2020 samt kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Upplysningar på stämman
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Antalet aktier och röster i Bolaget
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår till 19 238 500. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 19 238 500.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i mars 2020
Acconeer AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Lars Lindell, vd Acconeer, Telefon +46 10 218 92 00, Mail: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Kallelse-till-arsstamma-2020-Acconeer-AB-publ.pdf

Om Acconeer AB

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.