KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WIFOG HOLDING AB (PUBL)

Rätt att delta vid bolagstämman

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 november 2019, dels anmäla sig till bolagsstämman senast fredagen den 15 november 2019, per post till Wifog Holding AB (publ), Mailbox 155, 111 73 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt eventuellt ombud uppges.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.  Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för bolagsstämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, investor.wifog.com, vilket kommer tillsändas de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast fredagen den 15 november 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning
8. Beslut om godkännande av avyttring till Transiro Int. AB
9. Entledigande samt val av ny styrelseledamot
10. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om styrelsens förslag till antagande av ny bolagsordning (p. 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om ändring av § 1 i bolagsordningen innebärande att byta företagsnamn enligt följande.

   § 1 Firma

   Bolagets firma är Vertical Ventures AB (publ) (tidigare Wifog Holding AB (publ)).

Ändringen ska gälla från den 1 december 2019. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om att godkänna avyttring till Transiro Int. AB enligt punkten 8 på dagordningen.

Beslut om godkännande av avyttring till Transiro Int. AB (p. 8)

Bolaget har den 21 oktober 2019 ingått en avsiktsförklaring (LOI) innebärande att Bolaget avser avyttra Bolagets lojalitetsplattform i sin helhet samt varumärket och mobiloperatören Wifog till Transiro Int. AB, org.nr 559048-9620 ("Avyttringen"). Ramen för affären innebär en försäljning av det av Bolaget helägda dotterbolaget Wifog Sverige AB.

Wifog Sverige AB har idag ingen verksamhet vilket innebär att den operativa verksamheten i Wifog AB samt immateriella tillgångar kommer säljas till Wifog Sverige AB innan Avyttringen. Avyttringen är villkorad av en due dilligence som köparen genomför. Den preliminära köpeskillingen beräknas uppgå till omkring 12 miljoner kronor.

Bolagets styrelse har valt att hantera Avyttringen som en närståendetransaktion i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Bolagets styrelse kommer vidare att upprätta en redogörelse för Avyttringen. Styrelsens fullständiga förslag inklusive redogörelsen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (investor.wifog.com) senast två veckor innan stämman.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna, varvid aktier som direkt eller indirekt innehas av Transiro Int. AB inte beaktas.

Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att stämman även beslutar om bolagsordningsändring enligt punkten 7 på dagordningen.

Entledigande samt val av ny styrelseledamot (p. 9)

Bolagets huvudägare föreslår entledigande av Mattias Spets som på egen begäran avgår ur styrelsen. Förslag om val av ersättare till Mattias Spets kommer att presenteras senast från och med två veckor före extra bolagsstämman.

Information om den förslagna styrelseledamoten kommer att finnas på Bolagets hemsida (investor.wifog.com). 

________________

Övriga handlingar

Fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på Bolagets hemsida (investor.wifog.com) från och med två veckor före bolagsstämman samt kommer även att finnas tillhanda hos Bolaget. Handlingarna kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, med undantag för den begränsning som framgår av 7 kap 57 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan till bolagsstämman kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande på extra bolagsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för extra bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämman.

För ytterligare information om Bolagets behandling av personuppgifter i samband med bolagsstämman, vänligen se allmän integritetspolicy för bolagsstämmor
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Stockholm i oktober 2019

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Wifog Kallelse till extra bolagsstamma.pdf

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.