Kallelse till årsstämma i Wifog

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 maj 2017, dels anmäla sitt deltagande till Wifog Holding AB (publ) senast den 17 maj 2017, per post till adress Wifog Holding AB (publ), Eriksbergsgatan 8A, 114 30 Stockholm, per e-post till [email protected]. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 17 maj 2017.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verksamhetsbeskrivning - VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse - Finanschef.
9. Beslut:
   a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
   b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
   c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisor och revisorssuppleant.
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Beslut om ändring av bolagsordning.
14. Styrelsen förslag till ändring av konvertibelvillkor.
15. Styrelsen förslag till riktad nyemission enligt 16 kap ABL.
16. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
18. Övriga frågor.

Förslag till beslut.

Punkterna 10-12 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisor, arvoden och val av styrelse.

Antal styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslås att Bolaget skall ha ett revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant.

Arvoden
Styrelsen föreslår att styrelsearvode för kommande räkenskapsår skall utgå med 150 000 kr till styrelsens ordförande och med 75 000 kr till icke anställda ledamöter. Det föreslås vidare att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor
Valberedningens förslag till styrelse publiceras senast två veckor före årsstämman. Valberedningen föreslår att nuvarande revisor, revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs.

Punkt 13 - Beslut om ändringar av bolagsordningen.

För att möjliggöra besluten enligt punkterna 14 - 17 nedan, så föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor till lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor."

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 3 500 000 aktier och högst 14 000 000 aktier till lägst 8 000 000 aktier och högst 32 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier skall vara lägst 8 000 000 och högst 32 000 000."

Punkt 14 - Styrelsen förslag till ändring av konvertibelvillkor

Styrelsen föreslår att ändra villkoren för de konvertibler med företrädesrätt som beslutades i november 2015 (ISIN SE0007783055), varvid konverteringskursen om 10 kronor istället ska ändras till 4,50 kronor. Skälet till förändringen i villkoren och därmed avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i akut behov av att förbättra likviditeten.

Punkt 15 - Styrelsen förslag till riktad nyemission enligt 16 kap ABL

1. Bolagets aktiekapital om 15 479 505,260930 kronor skall ökas med upp till 1 238 823,474030 kronor till 16 718 328,734960 kronor genom att utge upp till 650 000 aktier envar aktie med ett kvotvärde om 1,90588226773872 kronor.

2. De nya aktierna emitteras till en kurs av 4,50 kronor per aktie. Överskjutande belopp skall tillföras överkursfonden.

3. Rätt att teckna aktierna skall, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, tillkomma anställda genom deras pensionsförsäkringslösningar till vilka Bolaget har en pensionsskuld.

4. Skälet till avvikelsen från befintliga aktieägares företrädesrätt är att Bolaget genom erbjudande om ett långsiktigt ägandeengagemang hos medarbetarna kan stimulera dessa till ett ökat intresse för verksamheten, dess resultatutveckling och öka känslan av samhörighet samt att Bolaget är i behov av att förbättra sin soliditet.

5. Aktieteckning skall ske på separat teckningslista mellan den 1 juni och 15 juni 2017. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

6. Betalning för de nya aktierna skall ske senast den 30 juni 2017. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

7. De nya aktierna föreslås ge rätt till rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

8. Bolagets styrelseordförande, eller den han därtill utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar av styrelsens beslut om emission av aktier som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ersätter tidigare beslutade optionsprogram till VD, styrelse och ledande befattningshavare med ett nytt program. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 1 200 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 1 200 000 nya aktier på villkor enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Wifog Sverige AB, org. nr. 556975-7973 ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Bolaget, Bolagets styrelseledamöter samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 september 2017 till och med den 31 mars 2019 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Wifog Holding AB (publ), org. nr 556668-3933 till en teckningskurs uppgående till 6,50 kr per tecknad aktie. Teckningskursen och antalet aktier som varje option berättigar till teckning av kan komma att ändras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Dessa fullständiga villkor kommer läggas fram på årsstämman. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda samt hos styrelseledamöterna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna framtida överlåtelser från Bolagets teckningsberättigade dotterbolag till anställda i Bolagets koncern, Bolagets styrelseledamöter samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 287 058,73 kronor genom utgivande av högst 1 200 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om ca 1,9 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner m.m. Total utspädning från det nu föreslagna programmet motsvarar cirka 14 % av aktiekapitalet.

Bifall till styrelsens förslag innebär att samtliga av bolaget tidigare emitterade teckningsoptioner enligt årsstämmans beslut av den 9 juni 2016 ska upphöra att gälla.

Förslaget är villkorat av att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 13.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antal aktier ökar med högst 6 miljoner aktier totalt, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet och rösterna uppgående till ca 74 % procent om styrelsen utnyttjar det föreslagna bemyndigandet till fullo.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av Bolagets verksamhet och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.

Förslaget är fullständigt.

Aktieägares frågerätt
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrig information
Antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 8 121 963.

För giltigt beslut enligt punkten 17 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 14 - 16 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.wifog.com senast från och med tisdagen den 9 maj 2017 och sänds till de aktieägare som så begär.

Stockholm i april 2017

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Håkansson, VD Wifog Holding AB (publ)
E-post: [email protected]
Hemsida: http://investor.wifog.com.

Denna information är sådan information Wifog Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2017 kl 08:00.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Wifog Kallelse till arsstamma.pdf

Kort information om Wifog Holding AB (publ)
Wifogs affärsidé är att ge konsumenter tillgång till sitt eget konsumentvärde och företagen tillgång till intresserade målgrupper. Wifog är en bonustjänst där du sänker din mobilkostnad och blir belönad för saker du ändå gör online. Tjänsten erbjuder dig online shopping, marknadsundersökningar, reklam och belönar dig med poäng som du kan använda för att betala dina räkningar. Du hittar även unika erbjudanden, rabatter och bonusar, skräddarsydda för din personlighet och dina behov när du shoppar online.

Bolaget är noterat på Nasdaq First North och Mangold Fondkommision är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550, www.mangold.se.

Om du vill öppna texten i din webbläsare klicka här
______________________________________________________
Denna information skickades genom beQuoted Press
Om Du vill ha mer information gå till www.beQuoted.com
Om Du inte vill erhålla företagsnyheter klicka här

beQuoted Press är en service till Dig som är intresserad av finansiell information. Med beQuoted Press underlättas företagens finansiella kommunikation till Dig och till nyhetsbyråer, aktieägare, placeringsrådgivare och andra intressenter på aktiemarknaden.

Vi hoppas att Du uppskattar denna service.